Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2023 г. N 13АП-26872/23 по делу N А56-113279/2021

г. Санкт-Петербург

14 ноября 2023 г.

дело N А56-113279/2021/

Резолютивная часть постановления оглашена 07 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 ноября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А.Морозовой,

судей Е.В Будариной, А.Ю.Серебровой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Б.И. Ворона,

при участии судебном заседании:

от ПАО "Банк Санкт-Петербург": представителя Куштана А.М. по доверенности от 29.08.2023;

от Мисирян Л.А.: представителя Войтюк Е.И. по доверенности от 24.05.2023;

от Арустамян О.В.: представителя Витман В.В. по доверенности от 12.09.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26872/2023) Мисиряна Людвига Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2023 по обособленному спору N А56-113279/2021/сд.1, принятое по заявлению финансового управляющего Ткаченко Максима Александровича к Мисиряну Людвику Александровичу, Комаровой Наталье Ивановне о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Арустамяна Олега Валерьевича,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Банк Санкт-Петербург" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Арустамяна Олега Валериковича несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.02.2022 суд первой инстанции возбудил производство по делу.

Определением от 18.10.2022 (резолютивная часть от 12.10.2022) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении должника процедуру реструктуризации долгов гражданина, утвердил в должности финансового управляющего Ткаченко Максима Александровича - члена союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная Столица".

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 197 от 22.10.2022.

Решением от 18.04.2023 (резолютивная часть от 12.04.2023) суд первой инстанции прекратил процедуру реструктуризации долгов гражданина, признал Арустамяна О.В. несостоятельным (банкротом), ввёл в отношении него процедуру реализации имущества гражданина, утвердил в должности финансового управляющего Ткаченко М.А.

Финансовый управляющий подал в суд заявление, в котором просил:

- признать недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.06.2021, в соответствии с которым должник реализовал Мисиряну Людвику Александровичу земельный участок с кадастровым номером 47:07:1301120:90 и жилой дом с кадастровым номером 47:07:1301120:92, а также договор купли-продажи от 15.06.2022, по которому Мисирян Л.А. продал Комаровой Наталье Ивановне поименованное имущество;

- применить последствия недействительности цепочки сделок в виде аннулирования регистрационной записи N 47:07:1301120:92-47/053/2021-3 о регистрации права на имя Мисиряна Л.А., регистрационной записи N 47:07:1301120:92-47/168/2022-5 о регистрации права на имя Комаровой Н.И. и восстановить права собственности на объект недвижимости Арустамяна О.В., в случае невозможности применения реституции в натуре обязать в соответствии со статьёй 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) Мисиряна Л.А. вернуть 24 000 000 руб. (стоимость недвижимого имущества) в конкурсную массу должника.

Определением от 10.07.2023 суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.06.2021 и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Мисиряна Л.А. в конкурсную массу должника 24 000 000 руб. В удовлетворении остальной части заявления суд отказал.

Не согласившись с законностью судебного акта в части удовлетворения требований, Мисирян Л.А. направил апелляционную жалобу, настаивая на действительности совершённой им с должником сделки.

В связи с тем, что в судебном заседании 02.10.2023 представитель Арустамяна О.В. просил проверить законность и обоснованность определения суда в полном объёме, в том числе и в части отказа финансовому управляющему в удовлетворении его заявления, не раскрыв свою позицию перед иным участниками процесса заблаговременно, приняв во внимание отсутствие в судебном заседании Комаровой Н.И. и её представителя, апелляционный суд отложил рассмотрение апелляционной жалобы на 07.11.2023.

В судебном заседании представитель Мисиряна Л.А. поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель должника просил отменить судебный акт в части отказа судом в удовлетворении притязаний управляющего.

Представители финансового управляющего и банка возражали против позиций ответчика и Арустамяна О.В.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

С учётом части 5 статьи 268 АПК РФ, пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в полном объёме.

Как усматривается из материалов дела, 19.06.2021 между должником и Мисиряном Л.А. заключён договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор), по которому продавец обязался передать покупателю в собственность земельный участок, кадастровый номер: 47:07:1301120:90, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 700/+10 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Всеволожское городское поселение, г. Всеволожск, ул. Бибиковская, уч. N 49.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость недвижимого имущества определена в размере 24 000 000 руб.

Согласно пункту 3.3 договора покупатель обязуется оплатить полную стоимость объектов недвижимости (земельного участка и дома) в размере 24 000 000 руб. не позднее, чем в течение пяти рабочих дней с даты получения договора из регистрирующего органа.

Исходя из пункта 3.4 договора, названная сумма оплачивается покупателем за счёт собственных средств с использованием индивидуального сейфа (ячейки), получение денежных средств будет подтверждаться распиской, написанной продавцом и переданной покупателю.

Договором определено, что оплата по договору производится после регистрации права собственности на квартиру на имя покупателя. При этом денежные средства находятся (исходя из текста договора купли-продажи) в банковской ячейке.

Переход права собственности зарегистрирован 21.06.2021, соответственно, расчёт между сторонами договора должен быть произведён не позднее 26.06.2021.

В дальнейшем имущество реализовано Мисиряном Л.А. Комаровой Н.И. по договору купли-продажи от 15.06.2022 по цене 24 000 000 руб.

Финансовый управляющий, полагая, что поименованные договоры от 19.06.2021 и от 15.06.2022 являются цепочкой сделок, совершённой в отсутствие равноценного встречного предоставления и с целью причинения вреда интересам кредиторов должника, оспорил их в судебном порядке на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Пунктом 8 названного постановления определено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной применительно к основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должны быть представлены доказательства неравноценности и явной убыточности сделки для должника.

При решении вопроса о совершении оспариваемой сделки должника в период подозрительности судам следует учитывать, что конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством. Следовательно, необходимо принимать во внимание не дату подписания сторонами соглашения, по которому они обязались осуществить передачу имущества, а саму дату фактического вывода активов, то есть исполнения сделки путем отчуждения имущества (статья 61.1 Закона о банкротстве). Конструкция купли-продажи недвижимости по российскому праву предполагает, что перенос титула собственника производится в момент государственной регистрации. Поэтому для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой (или которая) подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 N 307-ЭС18-1843).

Как уже приводилось выше, дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением от 21.02.2022, государственная регистрация договора купли-продажи с Мисиряном Л.А. произведена 21.06.2021, а с Комаровой Н.И. - 16.06.2022, то есть сделки совершены в период подозрительности, определённый пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции верно констатировал отсутствие доказательств оплаты Мисиряном Л.А. приобретённого у должника имущества, равно как и финансовой возможности Мисиряна Л.А. произвести расчёты по договору.

Таким образом, названный субъект получил предмет договора без какого-либо встречного предоставления, что подтверждает наличие в договоре от 19.06.2021 признаков недействительности по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Исходя из пункта 5 постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу четвертому пункта 9 постановления N 63 судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 12 Обзора Судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Материалами дела подтверждается, что на дату совершения сделки от 19.06.2021 у должника уже имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

При рассмотрении спора суд первой инстанции также установил факт осведомлённости Мисиряна Л.А. о финансовых затруднениях у Арустамяна О.В. (листы дела 287-288).

С учётом такие обстоятельства и в отсутствие со стороны ответчика оплаты по сделке апелляционный суд считает, что имеются обстоятельства, которые в своей совокупности указывают на целенаправленные действия означенных субъектов по выводу актива из имущественной сферы должника без намерения предоставления встречного предоставления, на создание иллюзии добросовестности поведения, то есть на существование достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам.

Проанализировав всё выше изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил притязания управляющего в соответствующей части.

В соответствии со сложившейся практикой рассмотрения дел об оспаривании взаимосвязанных сделок должника и сформированными правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательно перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершённой лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным гражданским законодательством или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, цепочкой последовательных недействительных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2020 N 308-ЭС18-14832(3,4)).

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

В рассматриваемом случае из материалов дела не вытекает, что оспоренные управляющим договоры обладают квалифицирующими признаками цепочки сделок.

Как следует из материалов дела, для приобретения имущества по предмету спора Комарова Н.И. 15.06.2022 заключила с ПАО "Сбербанк России" целевой кредитный договор N 29146 на сумму 20 650 000 руб. сроком на 179 месяцев.

Само имущество является обеспечением исполнения Комаровой Н.И. обязательств по кредитному договору.

При вступлении в правоотношения с Мисиряном Л.А. Комарова Н.И. и кредитная организация осуществили проверку документов на имущество, не выявив каких-либо обстоятельств, препятствующих его приобретению.

Доказательств того, что Комарова Н.И. при получении кредитных денежных средств и заключения договора купли-продажи недвижимости со вторым ответчиком преследовала цель вывода имущества должника и причинения ущерба его кредиторам, не имеется.

В этой связи, суд первой инстанции правомерно отказал управляющему в удовлетворении заявления в исследованной части.

Арбитражный суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2023 по делу N А56-113279/2021/сд.1 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко М.В. Тарасова