Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2023 г. N 10АП-21092/23 по делу N А41-9614/2021

г. Москва

15 ноября 2023 г.

Дело N А41-9614/21

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей: Шальневой Н.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания Заболоцких В.Н.,

при участии в заседании:

от Сет Вальдемара - Кожанова Т.А., представитель по доверенности от 18.09.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сет Вальдемара на определение Арбитражного суда Московской области от 08.09.2023 по делу N А41-9614/21,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 26.11.2021 АО "Ингредиенс" (ИНН 5030090699, ОГРН 1175074004038) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Нерсисян Арсен Гарикович.

25.11.2022 в Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего АО "Ингредиенс" о признании недействительными сделками - договор уступки требований (цессии) N 3009/20 от 30.09.2020 г., акт о проведении взаимозачета от 30.09.2020 г., договор N 10/09 от 10.09.2019 г., договор N 06/04 от 06.04.2020 г., заключенные между АО "Ингредиенс" (ИНН 5030090699, ОГРН 1175074004038) и ООО "ЕВРОЛАКС" (ИНН 5030070011, ОГРН 1105030001493).

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Сет Вальдемар.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.07.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО "ЕВРОЛАКС" Филатова Михаила Михайловича.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.09.2023 производство по заявлению конкурсного управляющего АО "Ингредиенс" прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Сет Вальдемар обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в части установленных выводов о наличии заинтересованности, изложенных на странице 4 определения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Обращаясь в суд с заявлением, конкурсный управляющий сослался на то, что должником была совершена цепочка сделок с ООО "ЕВРОЛАКС", включающая платежи Должника в период с 11.02.2020 по 08.09.2020 в пользу ООО "ЕВРОЛАКС" на общую сумму 370 002 000 руб., договор уступки требований (цессии) N 3009/20 от 30.09.2020, акт о проведении взаимозачета от 30.09.2020, направленная на вывод в пользу заинтересованного лица активов Должника на сумму 370 002 000 руб., которая подлежит признанию недействительной сделкой на основании п.1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, ст. 168, ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Прекращая производство по заявлению, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что ООО "Евролакс" ликвидировано, правоспособность ответчика прекращена.

Арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Так, в ходе анализа выписок по счетам АО "ИНГРЕДИЕНС" судом установлено, что в период с 11.02.2020 по 08.09.2020 АО "ИНГРЕДИЕНС" перечислило с расчетных счетов N 40702810238000074656, N 40702810438000176804, открытых в ПАО СБЕРБАНК, в пользу ООО "ЕВРОЛАКС" денежные средства на общую сумму руб. с назначениями платежей "Оплата по Договору N10/09 от 10.09.2019 за молочную продукцию" на сумму 322 162 000,00 руб., "Оплата по дог N06/04 от 06.04.2020 за молочную продукцию" на сумму 47 840 000,00 руб.

Однако, как следует из материалов дела, 09.07.2021 ООО "Евролакс" (ИНН: 5030070011) исключено из ЕГРЮЛ.

Способ прекращения - ликвидация юридического лица.

Данное обстоятельство подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи об его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации.

При ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса РФ).

В силу пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Сведений о том, что решение о регистрации прекращения деятельности ООО "Евролакс" (ИНН: 5030070011) отменено либо в установленном порядке признано недействительным, а запись, внесенная в ЕГРЮЛ на основании данного решения, исключена из ЕГРЮЛ (аннулирована), в материалах дела не имеется (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку организация ликвидирована, прекращается ее правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям ее деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности.

Ввиду отсутствия субъекта правоотношений, которым являлось ООО "Евролакс" (ИНН: 5030070011), предъявление к нему правопритязаний лишено какого-либо правового смысла, так как даже при констатации судом нарушенного права восстановить его за счет несуществующего субъекта правоотношений фактически невозможно.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В обособленном споре о признании двусторонней сделки недействительной вторая сторона этой сделки является непосредственным участником спора - ответчиком.

С внесением в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ответчика в соответствии со статьями 49 и 63 Гражданского кодекса РФ правоспособность стороны спора прекращается, поэтому рассмотрение обособленного спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника в отношении исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица невозможно.

Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

При разрешении данного спора с участием только одной стороны сделки принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьей 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не будут соблюдены, поскольку вторая сторона по сделке не может возразить против тех обстоятельств, которые заявитель положил в обоснование обособленного спора о недействительности сделки, в том числе доказательства равноценности встречного исполнения обязательств.

Признание судом сделки недействительной в отсутствие стороны спора нарушает принцип состязательности и равноправия сторон.

Спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, и производство на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть прекращено.

Данная правовая позиция отражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05 и от 14.06.2007 N 6576/06, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 по делу N 301-ЭС15-12618 и от 02.08.2016 по делу N 308-ЭС16-8449.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 N 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

Исходя из изложенного, учитывая, что деятельность ответчика в качестве юридического лица прекращена, а само лицо ликвидировано, суд посчитал необходимым производство по настоящему заявлению прекратить на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная коллегия обращает внимание на то, что судом первой инстанции спор о признании сделок недействительными по существу не рассматривался.

Выводы об аффилированности АО "ИНГРЕДИЕНС" и ООО "ЕВРОЛАКС", а также о том, что ООО "МИЛКОУ" является заинтересованным по отношению к АО "ИНГРЕДИЕНС" и ООО "ЕВРОЛАКС" лицом через компанию с ограниченной ответственностью "Тимголд лимитед" (TEAMGOLD LIMITED), ООО "ДУЭТ-КРЫМ" (ОГРН 1149204048267), гражданина Литвы Сет Вальдемар, содержащиеся в определении Арбитражного суда Московской области от 08.09.2023 по делу N А41-9614/21, не имеют правового значения при вынесении оспариваемого судебного акта и не отвечают требованиям преюдициальности при рассмотрении дальнейших споров, так как судом вынесено определение о прекращении производства по заявлению, по существу спор не рассмотрен.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта не имеется.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что заявитель избрал ненадлежащий способ защиты своих прав.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 08.09.2023 по делу N А41-9614/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

А.В. Терешин

Судьи

Н.В. Шальнева