Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2023 г. N 13АП-33107/23 по делу N А56-36084/2021

г. Санкт-Петербург

20 ноября 2023 г.

Дело N А56-36084/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Первых И.Е.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 13.11.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33107/2023) Михайлова Георгия Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2023 по делу N А56-36084/2021/сд.5 (судья Даценко А.С.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "СТК-Модуль" к Михайлову Георгию Владимировичу и Рубей Анастасии Юрьевне о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СТК-Модуль",

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 30.04.2021 поступило заявление ООО "Электроремонтная компания" (ИНН 4502017735, ОГРН 1064502001123) о признании ООО "СТК-Модуль" (ИНН 7811459609) несостоятельным (банкротом).

Определением от 20.10.2021, резолютивная часть объявлена 05.10.2021, заявление ООО "Электроремонтная компания" признано обоснованным, в отношении ООО "СТК-Модуль" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гопп Андрей Андреевич.

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете "Коммерсантъ" N 199 от 30.10.2021.

Решением от 12.04.2022, резолютивная часть объявлена 05.04.2022, ООО "СТК-Модуль" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мощонский Илья Николаевич.

Публикация сведений о введении в отношении должника конкурсного производства осуществлена в газете "Коммерсантъ" N 72 от 23.04.2022.

В арбитражный суд в электронном виде 04.07.2022 от конкурсного управляющего ООО "СТК-Модуль" Мощонского Ильи Николаевича поступило заявление о признании сделки недействительной, в котором просит суд:

1. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 1 от 20.02.2020 года, заключенный между ООО "СТК-Модуль" и Рубей Анастасией Юрьевной, о продаже транспортного средства КАМАЗ 65206-Т5 2018 года выпуска (VIN XTC652065J2504251).

2. Применить последствия недействительности сделки, обязать Рубей Анастасию Юрьевну возвратить в конкурсную массу ООО "СТК-Модуль", взыскать с Рубей А.Ю. в конкурсную массу ООО "СТК-Модуль", в лице конкурсного управляющего рыночную стоимость указанного полуприцепа в размере 3 115 000 руб.

3. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 20.01.2021 года, заключенный между Рубей А.Ю. и Михайловым Г.В., о продаже транспортного средства КАМАЗ 65206-Т5 2018 года выпуска (VIN XTC652065J2504251).

4. Применить последствия недействительности сделки, обязав Михайлова Г.В. возвратить в конкурсную массу ООО "СТК-Модуль", в лице конкурсного управляющего транспортное средство КАМАЗ 65206-Т5 2018 года выпуска (VIN XTC652065J2504251).

Определением от 09.08.2023 суд принял уточнение конкурсным управляющим требования согласно заявления от 13.03.2023. Признал недействительной сделкой действия ООО "СТК-Модуль" по отчуждению автомобиля КАМАЗ 65206-Т5 2018 года выпуска (VIN XTC652065J2504251), оформленную договорами купли-продажи от 20.02.2020 с Рубей А.Ю. и от 20.01.2021 между Рубей А.Ю. и Михайловым Г.В. В порядке применения последствий признания сделки недействительной обязал Михайлова Г.В. возвратить ООО "СТК-Модуль" автомобиль КАМАЗ 65206-Т5 2018 года выпуска (VIN XTC652065J2504251). В удовлетворении остальной части требования конкурсного управляющего ООО "СТК-Модуль" отказал. Взыскал в пользу ООО "СТК-Модуль": с Рубей А.Ю. 4500 руб. расходов по госпошлине; с Михайлова Г.В. 4500 руб. расходов по госпошлине.

Михайлов Г.В. не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления части признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 20.01.2021 и удовлетворить требование конкурсного управляющего, взыскав с Рубей А.Ю. рыночную стоимость транспортного средства.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что Михайлов Г.В. не является заинтересованным лицом ни по отношению к Рубей А.Ю. ни по отношению к должнику; отмечал, что он является добросовестным покупателем.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Михайлова Г.В. доводы жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору N 1 от 20.02.2020 принадлежащее должнику на праве собственности транспортное средство КАМАЗ 65206- Т5 2018 года выпуска (VIN XTC652065J2504251) было отчуждено в пользу учредителя должника Рубей А.Ю. за 10 000 руб.

Далее по договору от 20.01.2021 Рубей А.Ю. продал транспортное средство Михайлову Г.В. также по цене 10 000 руб.

В последующем указанные сделки явились основанием для регистрационных действий о переходе права собственности органами ГИБДД на указанное транспортное средство.

Посчитав, что указанные договоры являются недействительной сделкой за счет должника как направленной на вывод актива должника, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным в части признания сделок недействительными, в качестве последствий признания сделок недействительными обязал Михайлова Г.В. возвратить ООО "СТК-Модуль" полуприцеп.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части (признание недействительной сделки договора от 20.01.2021).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Апелляционным судом установлено, что оспариваемый договор заключен 20.01.2021, то есть в пределах периода подозрительности, отвечающего требованиям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заявление о признании должника банкротом было принято к производству 02.06.2021.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзацу шестому пункта 8 Постановления N 63 судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротства предусматривает, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, для признания оспариваемых платежей недействительными достаточно доказать неравноценность встречного исполнения, предоставленного другой стороной данных сделок.

Конкурсным управляющим оспаривается цепочка сделок по отчуждению имущества должника к Рубей А.Ю., затем к Михайлову Г.В.

Сделка с Рубей А.Ю. совершена 20.02.2020, то есть в пределах периода подозрительности, отвечающего требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве).

В силу пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Судом установлена и сторонами не оспаривается аффилированность Рубей А.Ю. по отношению к должнику. При этом, действительно, аффилированность Михайлова Г.В. по отношению к должнику либо Рубей А.Ю. не установлена.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним одну группу лиц либо являются по отношению к нему аффилированными.

Таким образом, критерии заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Однако при рассмотрении вопроса взаимосвязанности должника и кредитора суд учитывает, что доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Такой подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475.

Судом апелляционной инстанции установлено, что из обоих оспариваемых договоров следует, что имущество отчуждено по цене 10 000 руб.

Определение сторонами такой цены в договоре, очевидно, свидетельствует о фактической аффилированности Рубей А.Ю. и Михайлова Г.В., с учетом того, что Михайлов Г.В. не раскрыл перед судом информацию об источнике, из которого ему стало известно о реализации транспортного средства Рубей А.Ю.

Следует учитывать, что стороны свободны в заключении договора, однако, должны быть заинтересованы в исключении будущих претензий друг к другу относительно предмета договора. В рассматриваемом случае, в договоре от 20.01.2021 отсутствуют указания на технические неисправности транспортного средства, которые могли бы столь значительно снизить его покупную стоимость.

Более того, вопреки доводам жалобы, надлежащих доказательств передачи денежных средств за приобретенный Михайловым Г.В. даже в размере 10 000 руб. не представлено.

Так, указание на передачу денег в договоре не является доказательством их фактической передачи, поскольку в договоре нет ссылки на передачу денежных средств в присутствии нотариуса, а лишь указано, что деньги подлежат передаче в течении двух дней с момента подписания договора.

При этом, договором предусмотрена передача денежных средств путем оформления расписки. Расписки в материалы дела не представлены.

Ссылки Михайлова Г.В. на финансовую возможность по оплате полуприцепа подлежат отклонению, поскольку как указано выше, соответствующие доказательства проведения расчетов по договору, не представлены.

Таким образом, на дату заключения оспариваемых сделок должник имел имущественные обязательства перед кредиторами, а последовательное отчуждение ликвидного актива при неравноценном предоставлении со стороны покупателей, является обстоятельством, достаточным для констатации того, что у должника и ответчиков имелась цель причинения вреда кредиторам должника в результате совершения сделок, которые фактически направлены на сокрытие принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания, учитывая отсутствие достоверных доказательств уплаты встречного предоставления.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку цепочка сделок совершена в преддверии банкротства должника с целью прикрытия вывода ликвидного актива должника сначала на аффилированное лицо, затем на фактически аффилированное лицо с Рубей А.Ю. и создания при этом видимости добросовестного приобретения Михайловым Г.В. имущества должника.

При этом, суд обоснованно счел доказанным совершение оспариваемых сделок со злоупотреблением правом с целью причинения вреда кредиторам, в связи с чем, оспариваемые сделки также являются недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Последствия признания сделок недействительными применены судом правильно.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2023 по делу N А56-36084/2021/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина Д.В. Бурденков