Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2023 г. N 11АП-17430/23 по делу N А65-17088/2023

г. Самара

21 ноября 2023 г.

Дело N А65-17088/2023

Резолютивная часть постановления оглашена 14 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 ноября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Дегтярева Д.А., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Степанец М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Матыцина Алексея Сергеевича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2023 года по делу N А65-17088/2023 (судья Андреев К.П.), по иску индивидуального предпринимателя Матыцина Алексея Сергеевича, Раменский район, г.Бронницы (ОГРН 311504013100053, ИНН 504003381700) к Обществу с ограниченной ответственностью "Русразбор", г.Казань, (ОГРН 1161690070343, ИНН 1660264932),

о признании недействительным лицензионного договора, о взыскании 324 000 руб.,

при участии третьего лица - индивидуального предпринимателя Гимадутдинова Тимура Тагировича,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Матыцин Алексей Сергеевич (далее- истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Русразбор" (далее- ответчик) о признании недействительным лицензионного договора о предоставлении права использования результата интеллектуальной деятельности (ноу-хау) N 11032023/МР от 11.03.2023 г., о взыскании 324 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, индивидуальный предприниматель Матыцин Алексей Сергеевич обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания лицензионного договора недействительным, поскольку ответчик, исходя из условий пункта 2.1 договора, имел только не исключительные права на секрет производства и коммерческое обозначение. Считает, что истец был введен в заблуждение ответчиком при заключении договора; ответчиком не была предоставлена истцу достаточная информация о составе секрета производства и коммерческого обозначения.

Более подробно доводы заявителя приведены в апелляционной жалобе.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Определением от 10.11.2023 г. было удовлетворено ходатайство истца об участии в судебном заседании с использованием системы веб - конференции.

В назначенное время судебного заседания истец и его представитель не обеспечили подключение к сервису "Онлайн-заседания", о наличии технических проблем суду не сообщили, что не является основанием для нерассмотрения жалобы в отсутствие истца или его представителя.

В судебное заседание участвующие в деле лица явку своих представителей не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (лицензиат) и ответчиком (лицензиар) был заключен лицензионный договор о предоставлении права использования результата интеллектуальной деятельности (ноу-хау) N 11032023/МР от 11.03.2023, по условиям которого лицензиар обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата, принадлежащие лицензиару не исключительные права на секрет производства и коммерческое обозначение, при помощи которых лицензиат намерен извлекать прибыль из оказания услуг в области торговли автомобильными запчастями (ОКВЭД 45.31 45.32).

В силу пункта 2.2. договора, в состав секрета производства (ноу-хау), передаваемого в соответствии с п.2.1. настоящего договора входят в том числе:

2.2.1. Руководство по фирменному стилю, рабочие файлы для заказа полиграфии.

2.2.2. Руководство по организации, запуску, управлению и функционированию предприятия СМК (Система менеджмента и качества)/ Руководство в следующем составе:

- Инструкция по использованию Руководства;

- Документированная процедура по запуску и управлению;

- Документированная процедура "Орг.структура УК+ ФТ";

- Документированная процедура "Орг.структура ФТ";

- Документированная процедура "Технический запуск"

Элементы секрета производства могут быть переданы лицензиату, как на материальном носителе, так и в электронном виде, путем предоставления ссылки на тот, или иной документ, хранящийся на диске Лицензиара, либо путем направления готового документа.

Стороны договорились, что любые изменения, вносимые в секрет производства, вносятся в порядке и сроки, предусмотренные соответствующей Документированной процедурой Руководства. В случае, если лицензиатом будет нарушен срок и порядок внесения соответствующих изменений в свою предпринимательскую деятельность, осуществляемую на основании лицензии, передаваемой по настоящему договору, лицензиар вправе применить к лицензиату санкции, предусмотренные настоящим договором.

2.2.3. Документированная Процедура "Режим коммерческой тайны".

2.2.4. Документированная Процедура "Порядок внесения изменений в действующее руководство по организации, запуску, управлению и функционированию предприятия СМК (Система менеджмента и качества)".

2.2.5 Бланки юридических документов, необходимых лицензиату для ведения коммерческой деятельности.

В силу раздела 1 договора "Термины и определения лицензионного договора":

1.1. Секрет производства (ноу-хау) - по настоящему договору, это сведения предпринимательского характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), которые собраны Лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере оказания услуг в области торговли автомобильными запчастями (ОКВЭД 45.31 45.32), которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности (п.1.1 договора).

1.1.1. Сведения предпринимательского характера - в настоящем договоре, это принадлежащая лицензиару, система форм, правил, рекомендаций, знаний, интеллектуальных решений для ведения предпринимательской деятельности в сфере торговли автомобильными запчастями, которая передается лицензиаром лицензиату.

Руководство по организации, запуску, управлению и функционированию предприятия / Руководство - созданная и описанная лицензиаром Система Управления Качеством, включающая в себя комплекс мер, методик, инструкций и правил, регламентирующих работу лицензиата, направленная на создание, улучшение и поддержание единых стандартов работ для каждой точки сети.

Документированная процедура - документ, входящий, как в руководство, так и самостоятельно разработанный лицензиаром, описывающий один из аспектов предпринимательской деятельности в сфере оказания услуг в области торговли автомобильными запчастями (ОКВЭД 45.31 45.32), организованной Лицензиаром (далее Предприятие/предприятие).

СМК - Система Управления Качеством, включающая в себя комплекс мер методик, инструкций и правил, регламентирующих работу лицензиата, направленная на создание, улучшение и поддержание единых стандартов работ для каждой точки сети;

Коммерческое обозначение - средство индивидуализации лицензиара, представляющее собой логотип (картинка + словесное написание "Лаборатория запчастей / ЛАБОРАТОРИЯ ЗАПЧАСТЕЙ"), придуманный Лицензиаром и нарисованный дизайнером, с целью отличия лицензиара от конкурентов и иных участников предпринимательской деятельности (Приложение N 1 к настоящему договору).

Точка сети - обособленное предприятие, открываемое Лицензиатом в рамках настоящего договора при содействии лицензиара (ФТ).

Технический запуск - комплекс мероприятий и технических решений по внедрению стандартов управления точками сети перед открытием.

В силу пункта 2.3 договора в рамках переданного секрета производства (ноу-хау) лицензиаром осуществляется оказание следующих сопутствующих услуг лицензиату, направленных на максимально эффективное использование секрета производства (ноу-хау) лицензиатом:

2.3.1. Обучение лицензиата продуктам, построению программы лояльности, а также другим технологиям и навыкам, необходимым лицензиату для осуществления деятельности в области торговли автомобильными запчастями (ОКВЭД 45.31 45.32). Обучение Лицензиата проводится в офисе лицензиара в течение пяти рабочих дней после поступления оплаты паушального взноса от лицензиата по настоящему договору.

2.3.2. Дистанционное внедрение электронной системы взаимодействия лицензиар-лицензиат (CRM-системы) на базе портала avtopremium116.bitrix24.ru.

2.3.3. Дистанционное подключение к системе 1С-предприятия, для оперативной корректировки наличия товаров в точке лицензиата.

2.3.4. Консультационное сопровождение и помощь в решении конкретных задач на протяжении всего срока действия настоящего договора.

Согласно пунктам 2.4, 2.5 договора лицензия, выдаваемая лицензиату по настоящему договору, является (простой) неисключительной с сохранением права лицензиара на выдачу лицензий третьим лицам. Лицензия (ноу-хау) выдается (предоставляется) лицензиату сроком на три года.

Лицензиат вправе использовать принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), передаваемый по настоящему договору, исключительно на территории: гор. Бронницы (пункт 2.6 договора).

Пунктом 2.9 договора предусмотрено, что стороны понимают и признают, что секрет производства (ноу-хау), передаваемые по договору, не подлежат государственной регистрации, вследствие чего, предоставление права использования ноу-хау по договору также не подлежит государственной регистрации.

Согласно пункту 3.2 договора лицензиар обязан: в течение 5 (пяти) рабочих дней после прохождения обучения, предусмотренного пп.2.3.1. настоящего договора передать лицензиату техническую и коммерческую документацию, и иную информацию, составляющую секрет производства (ноу-хау), которая необходима лицензиату для осуществления прав, предоставленных ему по настоящему договору посредством отправки документов на электронную почту лицензиата, указанную в реквизитах настоящего договора, а также посредством предоставления лицензиату доступа к корпоративной базе знаний, расположенной по адресу в сети интернет.

В силу пункта 4.1.1 договора размер паушального взноса составляет 550 000 руб., из них:

- 300 000 руб. за ноу-хау (пункт 2.2 договора);

- 250 000 руб. за услуги по пункту 2.3. договора.

Размер ежемесячных роялти платежей составляет 25 000 руб. (пункт 4.1.2 договора).

По соглашению сторон, лицензиатом уплачивается также ежемесячный маркетинговый взнос в пользу лицензиара, в случае обращения за маркетинговой поддержкой, о чем стороны заключают дополнительное соглашение к настоящему договору (пункт 4.1.3 договора).

Паушальный взнос в размере 300 000 (триста тысяч) рублей, указанный в п.4.1.1, уплачивается лицензиатом лицензиару в момент подписания настоящего договора. Остаток в размере 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей, уплачивается в следующем порядке: 125 000 (сто двадцать пять тысяч) рублей до 31.05.2023 г., 125 000 (сто двадцать пять тысяч) рублей до 31.06.2023 г. (пункт 4.2.1 договора).

В силу пунктов 4.2.2., 4.2.3 договора ежемесячные роялти-платежи уплачиваются лицензиатом лицензиару не позднее 5-го числа каждого месяца перед отчетным месяцем (авансовый платеж), начиная со второго месяца действия настоящего договора. В случае, если 5 число месяца приходится на выходной, либо праздничный день, надлежащей датой платежа будет считаться ближайший рабочий (банковский) день, следующий за выходным, либо праздничным днем. Лицензиат освобождается от уплаты роялти на первый месяц работы с момента подписания настоящего договора.

Из материалов дела установлено, что 11 марта 2023 г. истец уплатил 300 000 (триста тысяч) рублей во исполнение своих обязательств по договору.

23 марта 2023 г. истец произвел оплату 12 000 (двенадцать тысяч) рублей по договору.

24 марта 2023 г. истцом было оплачено по договору 12 000 (двенадцать тысяч) рублей.

Обращаясь в суд, истец ссылался на то, что договор, предоставляющий право на использование коммерческого обозначения в силу п. 5 ст. 1539 ГК РФ, сторонами не заключался; лицензионный договор является ничтожным, поскольку ответчик имеет только неисключительные права на секрет производства и коммерческое обозначение.

При разрешении исковых требований суд первой инстанции правильно руководствовался следующим.

На основании п. 1 ст. 1233 Гражданского Кодекса РФ (далее - ГК РФ) правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор).

Заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату.

Согласно ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме (п. 5 ст. 1235 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 1233 ГК РФ к лицензионным (сублицензионным) договорам применяются общие положения об обязательствах (ст.ст. 307-419) и о договоре (ст.ст. 420-453), поскольку иное не установлено правилами ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Согласно пункту 6 статьи 1235 ГК РФ к существенным условиям лицензионного договора относятся:

1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство);

2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Как указано в пункте 1 статьи 1236 ГК РФ, лицензионный договор может предусматривать: предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации с сохранением за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (простая (неисключительная) лицензия); предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации без сохранения за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (исключительная лицензия). Если лицензионным договором не предусмотрено иное, лицензия предполагается простой (неисключительной) (пункт 2 названной статьи).

В соответствии с п. 1 ст. 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а таксисе сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе, путем введения режима коммерческой тайны.

Согласно пункту 1 статьи 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 ГК РФ любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора. Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства (пункт 3 статьи 1469 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1539 ГК РФ правообладателю принадлежит исключительное право использования коммерческого обозначения в качестве средства индивидуализации принадлежащего ему предприятия любым не противоречащим закону способом (исключительное право на коммерческое обозначение), в том числе путем указания коммерческого обозначения на вывесках, бланках, в счетах и на иной документации, в объявлениях и рекламе, на товарах или их упаковках, в сети "Интернет", если такое обозначение обладает достаточными различительными признаками и его употребление правообладателем для индивидуализации своего предприятия является известным в пределах определенной территории.

Согласно пункту 5 статьи 1539 ГК РФ правообладатель может предоставить другому лицу право использования своего коммерческого обозначения в порядке и на условиях, которые предусмотрены договором аренды предприятия (статья 656 ГК РФ) или договором коммерческой концессии (статья 1027 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1027 ГК РФ по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

В силу пункта 2 статьи 1027 ГК РФ договор коммерческой концессии предусматривает использование комплекса исключительных прав, деловой репутации и коммерческого опыта правообладателя в определенном объеме (в частности, с установлением минимального и (или) максимального объема использования), с указанием или без указания территории использования применительно к определенной сфере предпринимательской деятельности (продаже товаров, полученных от правообладателя или произведенных пользователем, осуществлению иной торговой деятельности, выполнению работ, оказанию услуг).

К договору коммерческой концессии соответственно применяются правила раздела VII этого Кодекса о лицензионном договоре, если это не противоречит положениям главы 54 ГК РФ и существу договора коммерческой концессии (пункт 4 статьи 1027 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1028 ГК РФ предоставление права использования в предпринимательской деятельности пользователя комплекса принадлежащих правообладателю исключительных прав по договору коммерческой концессии подлежит государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности. При несоблюдении требования о государственной регистрации предоставление права использования считается несостоявшимся.

Согласно статье 1541 ГК РФ коммерческое обозначение или отдельные элементы этого наименования могут быть использованы правообладателем в принадлежащем ему товарном знаке. Коммерческое обозначение, включенное в товарный знак, охраняется независимо от охраны товарного знака.

Обязательным условием для правовой квалификации договора как договора коммерческой концессии является предоставление права использования товарным знаком.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Также стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смысла договором в целом.

Исходя из буквального толкования условий лицензионного договора о передаче исключительных прав N 28082021/ТГ от 28.08.2021 г., суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемый договор не является договором коммерческой концессии, в связи с чем, доводы истца о несоответствии договора положениям статей 1027, 1028, 1539 ГК РФ являются несостоятельными.

Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы истца о наличии у ответчика только прав на неисключительную лицензию.

Согласно п. 1.3. договора, лицензиар - в настоящем договоре это законный владелец исключительных прав на секрет производства (ноу-хау) и коммерческое обозначение.

В соответствии с п. 1.6. договора, неисключительная лицензия - предоставленное лицензиату право использования секрета производства(ноу-хау) и коммерческого обозначения на территории, определенной настоящим договором, с сохранением права лицензиара выдачи лицензий другим лицам на территории, а также на территории РФ.

В соответствии с п.2.4 договора, лицензия, выдаваемая лицензиату по настоящему договору, является (простой) неисключительной с сохранением права лицензиара на выдачу лицензий третьим лицам.

С учетом изложенного, суд первой инстанции верно указал, что по договору лицензиату предоставляется право использования простой (не исключительной) лицензии лицензиаром - лицом, обладающим исключительными правами на указанные в договоре результаты интеллектуальной деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 3 ст. 166 ГК РФ установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу пунктов 1, 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обстоятельств заключения лицензионного договора с нарушением требований закона судом не установлено.

Истец ссылался на заключение лицензионного договора под влиянием заблуждения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что, если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (часть 5 статьи 178 ГК РФ).

Истец считает, что он был введен в заблуждение ответчиком, поскольку ему не была предоставлена истцу достаточная информация о составе секрета производства.

Указанные доводы являются несостоятельными.

В пункте 10.4 договора стороны договорились о том, что надлежащим адресом для переписки, включая адрес, по которому лицензиаром будут предоставляться материалы и инструкции, предусмотренные настоящим договором, а также акты выполненных работ, будет являться как фактический (либо юридический) адрес, так и адреса электронной почты, указанные в п. 11 договора.

Стороны предусмотрели, что в п.11 договора указываются мобильные номера телефонов для связи, в т.ч. смс- переписки. При этом каждая из сторон посредством смс- сообщений с данных мобильных номеров вправе уведомить другую сторону об изменении какой-либо информации, указанной в п. 11 договора.

Из материалов дела следует, что по указанным в договоре реквизитам ответчиком истцу была направлена ссылка на электронное хранилище данных с составом ноу-хау.

При этом заключенным между сторонами договором прямо предусмотрено, что элементы секрета производства могут быть переданы лицензиату, как на материальном носителе, так и в электронном виде, путем предоставления ссылки на тот, или иной документ, хранящийся на диске лицензиара, либо путем направления готового документа.

В пункте 3.6.5 договора стороны обязались по окончанию передачи лицензиатом информации, составляющей секрет производства (ноу-хау), согласно п.2.2. договора, а также услуг, предусмотренных в п.2.3 настоящего договора подписать соответствующие акты (о передаче секрета производства и оказании услуг).

Лицензиат обязан подтвердить получение информации, составляющей секрет производства (ноу-хау), а также оказание услуг лицензиаром, отправкой сканированной версии акта, подписанной с его стороны по e-mail лицензиару в течение 3 (трех) рабочих дней, с момента отправки лицензиаром скана акта, подписанного со своей стороны. Момент отправки акта подтверждается отправленным сообщением на электронный адрес лицензиата, предусмотренный настоящим договором.

Подписание акта со стороны лицензиата означает, что секрет производства передан лицензиаром и получен лицензиатом, а соответствующий вид работ (услуг) выполнен в полном объеме, и лицензиат претензий к качеству и полноте выполненной работы не имеет.

Стороны договорились, что в случае, если лицензиат необоснованно в течение срока, превышающего 3 (три) рабочих дня с момента предоставления соответствующего акта, предусмотренного п.3.6.5. настоящего договора на подписание, уклоняется от его подписания и не предоставляет письменный мотивированный отказ от подписания, то секрет производства считается переданным лицензиаром и полученным лицензиатом, а работа считается выполненной в полном объеме и в надлежащем качестве, акты считаются подписанными с обеих сторон.

Установлено, что сторонами были подписаны акт приема-передачи секрета производства (ноу-хау) к лицензионному договору от 15.03.2023 и акт оказанных услуг/выполненных работы к лицензионному договору от 15.03.2023.

При этом каких-либо возражений на указанные акты от истца в адрес ответчика не поступало.

Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора лицензиату было известно о характеристиках передаваемого ему секрета производства (ноу-хау) и перечне оказываемых сопутствующих услуг. Лицензионный договор содержит подробное описание состава секрета производства, а также перечня услуг, оказываемых лицензиаром по договору.

Подписав договор, истец оплатил сумму паушального взноса, без разногласий принял состав секрета производства, оказанные услуги.

Исполнение истцом договора также свидетельствует об отсутствии у него заблуждения относительно свойств передаваемого ему секрета производства (ноу-хау).

Прибыльность деятельности, связанной с оказанием услуг посредством использования полученного истцом секрета производства, не может рассматриваться в обороте как существенное качество предмета заключенного сторонами договора, в связи с чем, неполучение истцом прибыли, не может являться основанием для признания сделки недействительной по указанному основанию.

Таким образом, доказательств умышленного введения истца ответчиком в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, истцом не представлено, что исключает удовлетворение требований истца о признании сделки недействительной как заключенной под влиянием заблуждения.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Поведение истца, принявшего от ответчика секрет производства и оплатившего сумму паушального взноса, давало ответчику основание полагаться на действительность сделки, в связи с чем, доводы истца о недействительности сделки подлежат отклонению.

Поскольку оснований для признания сделки недействительной не имеется, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для возврата истцу уплаченного им паушального взноса.

Не достижение истцом планируемой прибыли в результате использования секрета производства (ноу-хау), как верно отметил суд первой инстанции, не может служить основанием для возврата обществом паушального взноса, поскольку паушальный взнос подлежит оплате единовременно за факт предоставления в пользование исключительного права на объект интеллектуальной собственности.

В соответствии с п. 9.3 договора, он может быть расторгнут в одностороннем порядке по инициативе лицензиара в случаях нарушения лицензиатом п. 3.4, 3.5, 6.1, 6.3 настоящего договора, при этом стороны договорились, что все полученное по договору лицензиаром не подлежит возврату лицензиату, а лицензиат в свою очередь со дня получения уведомления о расторжении настоящего договора обязан прекратить любое использование неисключительных прав, предоставленных по договору.

Таким образом, при отказе лицензиата от исполнения договора в одностороннем порядке, паушальный взнос также не возвращается.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на заявителя относятся расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2023 года по делу N А65-17088/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Матыцина Алексея Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Митина

Судьи

Д.А. Дегтярев Л.Л. Ястремский