Постановление Суда по интеллектуальным правам от 26 марта 2024 г. N С01-219/2024 по делу N А65-17088/2023 Суд оставил без изменения вынесенные ранее судебные акты по делу о признании недействительным лицензионного договора и о взыскании компенсации, поскольку суд первой инстанции, установив наличие между сторонами фактических договорных отношений, предоставление по лицензионному договору ответчику сведений, составляющих секрет производства, а также, не опровержение истцом факта их получения, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 26 марта 2024 г. N С01-219/2024 по делу N А65-17088/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2024 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Пашковой Е.Ю.,

судей Борзило Е.Ю., Силаева Р.В.;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Аториным Р.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Матыцина Алексея Сергеевича (Бронницы, Московская область, ОГРНИП 311504013100053) на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2023 по делу N А65-17088/2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по тому же делу,

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Матыцина Алексея Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Русразбор" (ул. Умырзая, д. 44, г. Казань, Республика Татарстан, 420083, ОГРН 1161690070343) о признании недействительным лицензионного договора и о взыскании компенсации 324 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Гимадутдинов Тимур Тагирович (г. Казань, Республика Татарстан).

В судебное заседание явился представитель общества с ограниченной ответственностью "Русразбор" - Мамаков В.В. (по доверенности от 18.01.2024).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Матыцин Алексей Сергеевич обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Русразбор" (далее - общество "Русразбор") о признании недействительным лицензионного договора о предоставлении права использования результата интеллектуальной деятельности (ноу-хау) от 11.03.2023 N 11032023/МР (далее - договор) и о взыскании 324 000 рублей.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Гимадутдинов Тимур Тагирович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В поданной в Суд по интеллектуальным правам кассационной жалобе Матыцин А.С. указывает на нарушение судами норм материального права и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По утверждению Матыцина А.С., суды первой и апелляционной инстанций не надлежащим образом исследовали обстоятельства заключения спорного договора, не обратили внимание на его условия, а также оставили без внимания опечатку в указании территории, в пределах которой было возможно использование секрета производства, что свидетельствует о невозможности исполнения обязательств по спорному договору.

В представленном отзыве на кассационную жалобу общество "Русразбор" отмечает необоснованность доводов жалобы и просит оставить ее без удовлетворения.

Гимадутдинов Т.Т. не представил отзыв на кассационную жалобу.

В судебном заседании 12.03.2024 представитель общества "Русразбор" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Законность обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в отзыве на нее.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, между Матыциным А.С. (лицензиатом) и обществом "Русразбор" (лицензиаром) был заключен лицензионный договор о предоставлении права использования результата интеллектуальной деятельности (ноу-хау) от 11.03.2023 N 11032023/МР, по условиям которого общество "Русразбор" обязуется предоставить Матыцину А.С. за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности не исключительные права на секрет производства и коммерческое обозначение, с использованием которых лицензиат намерен извлекать прибыль при оказания услуг в области торговли автомобильными запчастями (ОКВЭД 45.31, 45.32).

Обращаясь с требованием о признании недействительным спорного договора и о возвращении перечисленных денежных средств в размере 324 000 рублей, истец ссылался на то, что договор, предоставляющий право на использование коммерческого обозначения в силу п. 5 ст. 1539 ГК РФ, сторонами не заключался; лицензионный договор является ничтожным, поскольку ответчик является лишь сублицензиатом, что свидетельствует о введении истца в заблуждение при заключении договора.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из наличия в материалах дела доказательств исполнения ответчиком обязательств по предоставлению доступа к спорному ноу-хау, а именно сторонами подписаны 15.03.2023 акт приема-передачи секрета производства (ноу-хау) к договору и акт оказанных услуг / выполненных работ к договору.

Суд первой инстанции установил, что при подписании договора у истца не возникало возражений или вопросов относительно его содержания, а также при приемке прав и впоследствии их использования.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и возражении на нее, выслушав мнение представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Суд по интеллектуальным правам приходит к следующим выводам.

Статьей 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор). Заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату.

К договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420 - 453 ГК РФ), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права (пункт 2 статьи 1233 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В статье 453 ГК РФ уточнено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4 статьи 453 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Как определено в статье 1469 ГК РФ, по лицензионному договору одна сторона обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Как разъяснено в пункте 143 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения главы 75 ГК РФ определяют порядок правовой охраны секретов производства (ноу-хау), то есть сведений любого характера (производственных, технических, экономических, организационных и других) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющих действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны (статья 1465 ГК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статей 71 и 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные лицами, участвующих в деле, доказательства, в частности проанализировав условия спорного лицензионного договора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о надлежащем исполнении ответчиком обязательств по передаче истцам сведений по секрету производству (ноу-хау).

Истец не опровергает сведения о предоставлении ответчиком сведений, а считает, что данный договор является договором коммерческой концессии, которые не соответствует положениям статей 1027, 1028, 1539 ГК РФ.

Отклоняя соответствующие доводы истца, суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что они противоречат условию спорного договора, поскольку согласно условиям договора под коммерческим обозначением понимается средство индивидуализации лицензиара, представляющее собой логотип (картинка + словесное написание "Лаборатория запчастей / ЛАБОРАТОРИЯ ЗАПЧАСТЕЙ"), придуманный Лицензиаром и нарисованный дизайнером, с целью отличия лицензиара от конкурентов и иных участников предпринимательской деятельности (Приложение N 1 к настоящему договору), а не коммерческое обозначение в смысле статей 1538 - 1539 ГК РФ.

Указанные доводы истца об обратном, содержащиеся в кассационной жалобе, не аргументированы ссылками на конкретные факты и имеющиеся в деле доказательства, не приведены нормы права, которым противоречат выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Коллегия судей также признает несостоятельными доводы о доказанности истцом обстоятельств ничтожности договора.

Пунктом 1 статьи 178 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с пунктом 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Предусмотренная статьей 431.2 ГК РФ ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Согласно пункту 2 статьи 431.2 ГК РФ сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (часть 5 статьи 178 ГК РФ).

Матыцин А.С. указывает на ошибочность выводов судов первой и апелляционной инстанций о том, что отсутствуют обстоятельства введения его в заблуждение при заключении спорного договора, поскольку ему не была предоставлена достаточная информация о составе секрета производства.

Суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что доказательств того, что при заключении оспариваемого договора воля истца была направлена на совершение какой-либо другой сделки, а также того, что ответчиком были совершены какие-либо действия, способствующие созданию ложного представления о существе совершаемой сделки, в материалы дела не представлено.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, с учетом надлежащего исполнения сторонами обязательств по спорному договору, при отсутствии доказательств, подтверждающих наличие оснований для применения статьи 178 ГК РФ, установив факт оплаты истцом за переданное ответчиком документацию, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции отмечает, что истец, являясь субъектом предпринимательской деятельности, при той степени разумности и осмотрительности, какая от него требовалась при данных обстоятельствах, мог, и должен был осуществлять проверку заключаемого договора на предмет соответствия положениям законодательства, регулирующим отношения в отношении таких договоров.

Кроме того, из материалов дела следует, что на протяжении определенного периода времени сделка исполнялась сторонами и не вызывала сомнений у сторон в отношении ее сущности и условий.

Таким образом, установив наличие между сторонами фактических договорных отношений, предоставление по лицензионному договору ответчику сведений, составляющих секрет производства, а также, не опровержение истцом факта их получения, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным лицензионного договора и возврату уплаченных денежных средств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, т.е. иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судом норм права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2023 по делу N А65-17088/2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Матыцина Алексея Сергеевича (ОГРНИП 311504013100053) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.Ю. Пашкова

Судья

Е.Ю. Борзило

Судья

Р.В. Силаев