|
22 ноября 2023 г.
|
Дело N А56-99091/2019/
|
Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2023 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Бурденкова Д.В.
судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.
при ведении протокола судебного заседания: Колосовым М.А.
при участии:
от конкурсного управляющего: Савченко Р.А. (доверенность от 02.08.2023), от Киндера А.Г.: Левченко И.И. (доверенность от 02.04.2022), Киндер А.Г. (по паспорту), Иакобишвили Н.М. (по паспорту)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26613/2023) конкурсного управляющего ООО "Развитие" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2023 по делу N А56-99091/2019/сд.12, принятое
по заявлению правопреемника ООО "СК "Навис" - ИП Постоенко Юрия Викторовича и заявлению конкурсного управляющего ООО "Развитие" к Киндеру Алиму Григорьевичу, ООО "Строительная компания "Навис" в лице конкурсного управляющего Коробова Константина Викторовича об оспаривании сделки должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Развитие",
третье лицо: Иакобишвили Надежда Мишевна,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Арбитражная коллегия" (далее - ООО "Арбитражная коллегия") о признании общества с ограниченной ответственностью "Развитие" (далее - должник, ООО "Развитие") несостоятельным (банкротом).
Определением от 03.12.2019 заявление ООО "Арбитражная коллегия" о признании ООО "Развитие" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Федичев Вадим Петрович.
Решением от 20.07.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Федичева В.П.
Определением от 30.09.2020 конкурсным управляющим ООО "Развитие" утвержден Федичев В.П.
Определением от 17.05.2021 Федичев В.П. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Развитие".
Определением от 03.08.2021 конкурсным управляющим ООО "Развитие" утвержден Зимин Дмитрий Павлович.
Конкурсный кредитор ООО "Строительная компания "Навис" в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой - Соглашение о зачете встречных требований, вытекающих из договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.02.2019 N 14/02 и соглашения о переводе долга от 06.02.2019, заключенный 15.02.2019 между ООО "Развитие" и индивидуальным предпринимателем (далее- ИП) Киндером Алимом Григорьевичем.
Просил применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права ООО "Развитие" на получение денежных средств с ИП Киндера А.Г. в размере 7 744 780 руб. 45 коп.
Определением от 06.07.2022 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Иакобишвили Надежда Мишевна.
Определением от 20.09.2022 произведено процессуальное правопреемство на стороне кредитора ООО "СК "Навис" заменено на ИП Постоенко Юрия Викторовича.
От конкурсного управляющего ООО "Развитие" поступило заявление, согласно которому конкурсный управляющий просит арбитражный суд:
1) признать недействительной сделкой соглашение о переводе долга от 06.02.2019, подписанное между ООО "СК "Навис" и ООО "Развитие";
2) применить последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательства ООО "СК "Навис" перед ИП Киндером А.Г. в размере 7744780 руб. 45 коп. по следующим договорам, заключенным между ООО "СК "Навис" и ИП Киндером А.Г.:
1) от 03.07.2017 N С-07/2017-МК/1.1-3.2;
2) от 07.07.2017 N Щ-07/2017-МК-Д2;
3) от 19.06.2017 N Щ-06/2017-МК-А2, A3, БЗ;
4) от 28.07.2017 N Щ-07/2017-МК-А2,3-В2,3;
5) от 12.07.2017N Щ-07/2017-АБВГ.
Определением от 07.12.2022 обособленные споры N А56- 99091/2019/сд.12 и N А56-99091/2019/сд.30 объединены в одно производство с присвоением объединенному обособленному спору N А56-99091/2019/сд.12.
Определением от 07.07.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "Развитие", считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, просит определение отменить, полагая, что имеется необходимая совокупность для признания оспариваемых сделок недействительными.
По мнению подателя жалобы, Киндер А.Г. является аффилированным с должником лицом, учитывая, что на момент совершения сделки Киндер А.Г. являлся работником (должность - специалист по снабжению) ООО "Созведие", входящего в одну группу компаний наряду с ООО "СК "Навис" и ООО Развитие". Таким образом, ответчик не мог не знать о неплатежеспособности должника.
Киндер А.Г. возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил определение оставить без изменения, ссылаясь на реальность правоотношений сторон и наличие надлежащего встречного предоставления, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела первичные документы выполнения соответствующих работ.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.
Как указали конкурсный кредитор и конкурсный управляющий Коган Р.И., в рамках рассмотрения обособленного спора N А56-99091/2019/сд.9, возражая против удовлетворения заявления о признании цепочки сделок по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 47:07:0957005:688, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский район, Щегловская волость, массив "Центральное отделение 1", общей площадью 1197 кв.м., а также жилого дома с кадастровым номером 47:07:0957005:979, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Щегловское сельское поселение, пос. Щеглово, ул. Вязов, д. 16, общей площадью 251 кв.м., ответчики представили в материалы спора договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.02.2019 N 14/02 и в подтверждение его оплаты: соглашение от 15.02.2019 о зачете взаимных требований (далее - Соглашение от 15.02.2019, соглашение о зачете взаимных требований), вытекающих из договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.02.2019 N 14/02 и Соглашения о переводе долга от 06.02.2019 (далее - Соглашение от 06.02.2019, соглашение о переводе долга).
В соответствии с пунктом 1.1 соглашения о переводе долга от 06.02.2019, подписанным между ООО "СК "Навис" и ООО "Развитие", первоначальный должник - ООО "СК "Навис" передает, а новый должник - ООО "Развитие" принимает долг по следующим договорам, заключенным между ООО "СК "Навис" и ИП Киндером А.Г.:
1) от 03.07.2017 N С-07/2017-МК/1.1-3.2;
2) от 07.07.2017 N Щ-07/2017-МК-Д2;
3) от 19.06.2017 N Щ-06/2017-МК-А2, А3, Б3;
4) от 28.07.2017 N Щ-07/2017-МК-А2,3-В2,3;
5) от 12.07.2017 N Щ-07/2017-АБВГ.
Согласно пункту 1.3 соглашения долг ООО "СК "Навис" перед кредитором ИП Киндером А.Г. включает в себя задолженность по указанным договорам в размере 7 744 780 руб. 45 коп.
В соответствии с пунктом 2.2 договора в качестве оплаты за перевод долга по соглашению первоначальный должник обязуется уплатить новому должнику 7 744 780 руб. 45 коп.; при этом стороны пришли к соглашению, что оплата может быть произведена зачетом встречных денежных требований или иным способом.
Пунктом 2.3 предусмотрено письменное согласование кредитором Соглашения от 06.02.2019, после которого оно считается состоявшимся.
Согласно пункту 1 соглашения о зачете взаимных требований от 15.02.2019 стороны (ООО "Развитие" и ИП Киндер А.Г.) с целью выполнения своих договорных обязательств и погашения задолженностей соглашаются на зачет взаимных требований.
Из пункта 2.1 Соглашения от 15.02.2019 следует, что ООО "Развитие" имеет задолженность перед ИП Киндером А.Г. в размере 7 744 780 руб. 45 коп. по соглашению о переводе долга от 06.02.2019. ИП Киндер А.Г. имеет задолженность перед ООО "Развитие" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 14.02.2019 N 14/02 в размере 7 744 780 руб. 45 коп. (пункт 2.2 соглашения о зачете взаимных требований от 15.02.2019).
Согласно пункту 3 Соглашения от 15.02.2019 стороны, руководствуясь статьей 410 ГК РФ, пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 7 744 780 руб. 45 коп. После проведения взаимозачета задолженность сторон друг перед другом отсутствует (пункт 4 Соглашения от 15.02.2019).
Конкурсный кредитор, посчитав, что указанное Соглашение от 15.02.2019 является подозрительной сделкой применительно к положениям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и заключено со злоупотреблением правом применительно к положениям статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а конкурсный управляющий, посчитав, что Соглашение от 06.02.2019 может быть признано недействительным по признакам, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми заявлениями, которые впоследствии были объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения.
Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал, установив наличие надлежащего встречного предоставления по оспариваемым сделкам.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
В силу статьи 32 Закон о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Спорные соглашения заключены 06.02.2019 и от 15.02.2019, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), следовательно, они могут быть признаны недействительными в соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).
Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).
В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в рамках настоящего спора, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценность встречного предоставления, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - заключение сделки с
