Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2023 г. N 01АП-6806/20 по делу N А11-10417/2019

г. Владимир

23 ноября 2023 г.

Дело N А11-10417/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16.11.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.11.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Волгиной О.А., Кузьминой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лишенковой А.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Бакулин Моторс Групп", Фурманец Натальи Викторовны

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 31.08.2023 по делу N А11-10417/2019,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Бакулин Моторс Групп" к акционерному обществу "ПромСтройПроект" о включении в реестр требований кредиторов в размере 556 543 397 руб. 86 коп.,

при участии в судебном заседании: от Куксенко Андрея Евгеньевича - Дьяченко О.В. на основании доверенности от 30.06.2023 сроком действия десять лет.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "ПромСтройПроект" (г. Владимир) (далее - АО "ПСП", должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Бакулин Моторос Групп" (далее - ООО "БМГ") заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 556 543 397 руб. 86 коп.

Определением от 31.08.2023 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении заявления отказал.

Общество с ограниченной ответственностью "Бакулин Моторс Групп", Фурманец Наталья Викторовна не согласились с определением суда первой инстанции от 31.08.2023 и обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе Фурманец Н.В. указывает, что судом не применены ст. 65-72 АПК РФ, п.п. 3-5 ст. 71 и п.п. 3-5 ст. 100 Закона о банкротстве на основании которых следует исходить из того, что при повышенном стандарте доказывания, установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судом не применены ст. 407 ГК РФ, и ст. 740 ГК РФ.

Фурманец Н.В. считает, что допущенные судом при рассмотрении настоящего спора нарушения норм материального и процессуального права являются существенными, повлияли на исход дела.

В апелляционной жалобе ООО "Бакулин Моторс Групп" указывает, что сумма задолженности АО "ПСП" перед ООО "БМГ" состоит из 2 (двух) обособленных частей:

1) частично прекращённых обязательств Должника перед Кредитором на сумму 243 962 807,91 руб. путем уступки прав требований по ценным бумагам;

2) оставшейся за рамками уступки прав требований части задолженности Должника перед Кредитором в денежном выражении в размере З12 580 589,95 руб.

Относительно первой части задолженности в размере 243 962 807,91 руб. заявитель указывает, что требования ООО "БМГ" к АО "ПСП", признанные обоснованными на основании Определений от 06.07.2022 и 11.07.2022 по делу N А11-10417/2019 являются денежными и основаны на неисполнении АО "ПСП" обязательств по договорам ГП001-17 от 10.08.2017 и ГП002-17 от 15.08.2017,

Требования АО "ПСП" к ООО "БМГ" по Определению от 01.08.2022 не являются денежными, поскольку ООО "БМГ" не является вексельным должником, а также в силу того, что они основаны на признанных недействительными соглашения о зачете от 30.04.2018 и договоров уступки прав (требований) от 30.04.2018 N N 1-УП, 2-УП, 3-УП, 4-УП, задолженность АО "ПСП" перед ООО "БМГ" по которым возникла именно из неисполнения обязательств по договору ГП001 -14 от 15.04.2014.

Относительно второй части задолженности в размере З12 580 589,95 руб. заявитель указывает, что указанная сумма задолженности подтверждена имеющимися в материалах дела банковскими выписками по счетам, первичными платежными поручениями и иными документами финансово-хозяйственной деятельности, подтверждающими перечисление денежных средств от ООО "БМГ" в адрес АО "ПСП".

Обязательства ООО "БМГ" по финансированию строительства и выполнению работ по указанному договору ГП001-14 от 15.04.2014 исполнены в полном объеме.

ООО "БМГ" считает, что право требования у ООО "БМГ" возникло именно с 18.07.2022, т.е. с момента вынесения судебного акта о признании Соглашения о зачёте от 30.04.2018 недействительным, а соответственно срок исковой давности не пропущен.

Подробно доводы заявителей изложены в апелляционных жалобах.

В материалы дела поступил от Куксенко А.Е. отзыв на апелляционную жалобу ООО "БМГ" (входящий N 01Ап-6806/20 (30) от 13.11.2023).

В судебном заседании представитель Куксенко А.Е. просил определение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 100, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пунктами 1, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 " О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", статьями 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционных жалобах, отзыве на них, заслушав участника процесса, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "МуромРесурс" (Владимирская область, г. Муром) определением Арбитражного суда Владимирской области от 15.08.2019 возбуждено производство по делу N А11-10417/2019 о признании акционерного общества "ПромСтройПроект" (г. Владимир) (далее - АО "ПСП", должник) несостоятельным (банкротом).

Решением от 18.03.2020 АО "ПСП" признано банкротом в порядке упрощенной процедуры банкротства в связи с наличием у должника признаков, предусмотренных статьями 224, 225 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждена Дьяченко Оксана Александровна.

Определением от 23.06.2023 конкурсный управляющий Дьяченко О.А. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО "ПСП".

Определением от 03.08.2023 конкурсным управляющим АО "ПСП" утвержден Поляков Андрей Михайлович (далее - Поляков А.М.).

Судом установлено, что 30.04.2018 между АО "ПСП" (кредитор) и ООО "БМГ" (новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований) N 1-УП, в соответствии с пунктом 1.1 которого кредитор в полном объеме передает (уступает), а новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к ООО "ВОЛГАБАС", принадлежащие кредитору на основании: договора уступки прав (требований) N 1-П от "13" апреля 2018 года, заключенному между ООО "ИФК "Мастерс" и АО "ПСП"; договора уступки прав (требований) N 1/И от "11" апреля 2018 года, заключенному между ООО "Волжские автобусы" и ООО "ИФК "Мастерс", договора покупки векселей N 046-01-16/15583 от "11" июля 2016 года, заключенного с ООО "ВОЛГАБАС"; акта приема-передачи векселей от "11" июля 2016 года к Договору покупки векселей N 046-01-16/15583 от "11" июля 2016 года; простого векселя N 0007572 дата составления "11" июля 2016, номинальной стоимостью 95 000 000,00 рублей, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 01.10.2016 года, с процентной ставкой - 14% годовых.

Согласно пункту 1.2 договора общая сумма прав (требований) Кредитора к Должнику на момент их перехода составляет 101 942 502 руб.43 коп., в том числе задолженность должника:

- по номиналу векселя в размере 95 000 000 руб.;

- по уплате процентов на сумму номинала по ставке 14% годовых в размере 6 942 502 руб. 43 коп., начисленных с 11.07.2016 по 18.01.2017.

Уступка прав (требований), осуществляемая по настоящему Договору, является возмездной, цена уступаемого права (требования) составляет 58 658 705 руб. 85 коп. (пункт 1.3 договора).

В соответствии с актом от 30.04.2018 приема-передачи векселей (Приложение N 1 к договору уступки прав (требований) N 1 -УП) АО "ПСП" передало, а ООО "БМГ" приняло простой процентный вексель от 11.07.2016 N 0007572 номиналом 95 000 000 руб.

30.04.2018 между АО "ПСП" (кредитор) и ООО "БМГ" (новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований) N 2-УП, в соответствии с пунктом 1.1 которого кредитор в полном объеме передает (уступает), а новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к ООО "ВОЛГАБАС", принадлежащие кредитору на основании: договора уступки прав (требований) N 3-П от "13" апреля 2018 года, заключенному между ООО "ИФК "Мастерс" и АО "ПСП"; договора уступки прав (требований) N 3/И от "11" апреля 2018 года, заключенному между ООО "Волжские автобусы" и ООО "ИФК "Мастерс", договора покупки векселей N 046-01-16/15581 от "07" июля 2016 года, заключенного с ООО "ВОЛГАБАС"; акта приема-передачи векселей от "07" июля 2016 года к Договору покупки векселей N 046-01-16/15581 от "07" июля 2016 года; простого векселя N 0007569 дата составления "07" июля 2016, номинальной стоимостью 100 000 000,00 рублей, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 01.11.2016 года, с процентной ставкой - 14% годовых.

Согласно пункту 1.2 договора общая сумма прав (требований) Кредитора к Должнику на момент их перехода составляет 107 460 902 руб. 76 коп., в том числе задолженность Должника:

- по номиналу векселя в размере 100 000 000, 00 (Сто миллионов) рублей;

- по уплате процентов на сумму номинала по ставке 14% годовых в размере 7 460 902 руб. 76 коп., начисленных с 07.07.2016 по 18.01.2017.

Уступка прав (требований), осуществляемая по настоящему Договору, является возмездной, цена уступаемого права (требования) составляет 61 784 690 руб. 57 коп. (пункт 1.3 договора).

В соответствии с актом от 30.04.2018 приема-передачи векселей (Приложение N 1 к договору уступки прав (требований) N 2-УП) АО "ПСП" передало, а ООО "БМГ" приняло простой процентный вексель от 07.07.2016 N 0007569 номиналом 100 000 000 руб.

30.04.2018 между АО "ПСП" (кредитор) и ООО "БМГ" (новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований) N 3-УП, в соответствии с пунктом 1.1 которого кредитор в полном объеме передает (уступает), а новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к ООО "ВОЛГАБАС", принадлежащие кредитору на основании: договора уступки прав (требований) N 4-П от "13" апреля 2018 года, заключенному между ООО "ИФК "Мастерс" и АО "ПСП"; договора уступки прав (требований) N 4/И от "11" апреля 2018 года, заключенному ООО "Волжские автобусы" и ООО "ИФК "Мастерс"; договора покупки векселей N 046-01-16/15582 от "08" июля 2016 года, заключенного с ООО "ВОЛГАБАС"; акта приема-передачи векселей от "08" июля 2016 года к Договору покупки векселей N 046-01-16/15582 от "08" июля 2016 года; простого векселя N 0007570 дата составления "08" июля 2016, номинальной стоимостью 100 000 000,00 рублей, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 01.11.2016 года, с процентной ставкой - 14% годовых.

Согласно пункту 1.2 договора общая сумма прав (требований) Кредитора к Должнику на момент их перехода составляет 107 422 651 руб. 40 коп., в том числе задолженность Должника:

- по номиналу векселя в размере 100 000 000 руб.;

- по уплате процентов на сумму номинала по ставке 14% годовых в размере 7 422 651 руб. 40 коп., начисленных с 08.07.2016 по 18.01.2017.

Уступка прав (требований), осуществляемая по настоящему Договору, является возмездной, Цена уступаемого права (требования) составляет 61 774 721 руб. 12 коп. (пункт 1.3 договора).

В соответствии с актом от 30.04.2018 приема-передачи векселей (Приложение N 1 к договору уступки прав (требований) N 3-УП) АО "ПСП" передало, а ООО "БМГ" приняло простой процентный вексель от 08.07.2016 N 0007570 номиналом 100 000 000 руб.

30.04.2018 между АО "ПСП" (кредитор) и ООО "БМГ" (новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований) N 4-УП, в соответствии с пунктом 1.1 которого кредитор в полном объеме передает (уступает), а новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к ООО "ВОЛГАБАС", принадлежащие кредитору на основании: договора уступки прав (требований) N 2-П от "13" апреля 2018 года, заключенному между ООО "ИФК "Мастерс" и АО "ПСП"; договора уступки прав (требований) N 2/И от "11" апреля 2018 года, заключенному между ООО "Волжские автобусы" и ООО "ИФК "Мастерс", договора покупки векселей N 046-01-16/15584 от "11" июля 2016 года, заключенного с ООО "ВОЛГАБАС"; акта приема-передачи векселей от "11" июля 2016 года к

Договору покупки векселей N 046-01-16/15584 от "11" июля 2016 года; простого векселя N 0007571 дата составления "11" июля 2016, номинальной стоимостью 100 000 000,00 рублей, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 01.10.2016 года, с процентной ставкой - 14% годовых.

Согласно пункту 1.2 договора общая сумма прав (требований) Кредитора к Должнику на момент их перехода составляет 107 307 897 руб. 30 коп., в том числе задолженность Должника:

- по номиналу векселя в размере 100 000 000 руб.;

- по уплате процентов на сумму номинала по ставке 14% годовых в размере 7 307 897 руб. 30 коп., начисленных с 11.07.2016 по 18.01.2017.

Уступка прав (требований), осуществляемая по настоящему Договору, является возмездной, цена уступаемого права (требования) составляет 61 744 690 руб. 37 коп. (пункт 1.3 договора).

В соответствии с актом от 30.04.2018 приема-передачи векселей (Приложение N 1 к договору уступки прав (требований) N 4-УП) АО "ПСП" передало, а ООО "БМГ" приняло простой процентный вексель от 11.07.2016 N 0007571 номиналом 100 000 000 руб.

Впоследствии между ООО "БМГ" и АО "ПСП" заключено соглашение о зачете от 30.04.2018.

Соглашением о зачете от 30.04.2018 предусматривалось проведение между сторонами зачета встречных однородных требований на сумму 243 962 807,91 руб., в соответствии со ст. 410 ГК РФ. Предметом зачета со стороны АО "ПСП" являлись денежные обязательства ООО "БМГ" возникшие из договоров уступки прав (требований) N 1-УП; N 2-УП; N 3-УП; N 4-УП, которые зачитывались в счет частичного погашения задолженности АО "ПСП" перед ООО "БМГ" на сумму 556 543 397,86 руб. возникших из договора ГП001-14 от 15.04.2014.

Определением суда от 18.07.2022 договоры уступки прав (требований) от 30.04.2018 N N 1-УП, 2-УП, 3-УП, 4-УП, соглашение о зачете от 30.04.2018 между АО "ПСП" и ООО "БМГ" признаны недействительными сделками. Применены последствия в виде восстановления положения сторон существовавших до существования сделок. С ООО "БМГ" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6000 руб.

Дополнительным определением от 01.08.2022 применены последствия недействительности сделок (договоров уступки прав (требований) от 30.04.2018 N N 1-УП, 2-УП, 3-УП, 4-УП) в виде обязания ООО "БМГ" передать АО "ПСП" простой вексель N 0007572, номинальной стоимостью 95 000 000 руб., с процентной ставкой 14% годовых; простой вексель N 0007569, номинальной стоимостью 100 000 000 руб., с процентной ставкой 14 % годовых; простой вексель N 0007570, номинальной стоимостью 100 000 000 руб., с процентной ставкой 14 % годовых; простой вексель N 0007571, номинальной стоимостью 100 000 000 руб., с процентной ставкой 14 % годовых.

Кредитор, указывая на то, что соглашение о зачете от 30.04.2018 признано недействительным определением суда от 18.07.2022, соответственно, у должника перед ООО "БМГ" имеется задолженность в сумме 556 543 397 руб. 86 коп., обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 556 543 397 руб. 86 коп.

19.06.2023 ООО "БМГ" представило в материалы дела письменные пояснения, в которых кредитор просит признать требования ООО "БМГ" к АО "ПСП" по договору от 15.04.2014 N ГП001-14 в размере 556 543 397 руб. 86 коп. обоснованными, в том числе:

* признать требования ООО "БМГ" в размере 312 580 589 руб. 95 коп. обоснованным и подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника;

* признать требования ООО "БМГ" в размере 243 962 807 руб. 91 коп. обоснованными и удовлетворенными в силу заявленного конкурсным управляющим Дьяченко О.А. зачета по основаниям возникновения задолженности АО "ПСП" перед ООО "БМГ" из неисполнения обязательств АО "ПСП" по договору от 15.04.2014 N ГП001-14.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва на них, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Порядок установления размера требований кредиторов в рамках дела о банкротстве в период процедуры конкурсного производства предусмотрен статьями 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Состав и размер денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника, определен статьей 4 настоящего Закона.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) кредитор для включения в реестр требований кредиторов должника может обратиться с требованием, основанным на признанной недействительной сделке должника, соответственно, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

Как следует из материалов дела и верно установил суд первой инстанции, заявленная сумма задолженности состоит из частично прекращенных обязательств должника перед кредитором на сумму 243 962 807 руб. 91 коп. и оставшейся задолженности должника перед кредитором в размере 312 580 589 руб. 95 коп.

Конкурсным управляющим должника заявлено о пропуске кредитором срока исковой давности в отношении суммы 312 580 589 руб. 95 коп.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 " О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В пункте 15 Постановления N 43 разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 Постановления N 43).

Суд верно установил, что по заявленному требованию срок исковой давности истек 30.04.2021, заявление ООО "БМГ" подано в суд 02.08.2022, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности. Доводы об обратном отклоняются, так как основаны на неверном толковании норм материального права.

С учетом изложенного, учитывая пропуск кредитором срока исковой давности, суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований для включения требования ООО "БМГ" в сумме 312 580 589 руб. 95 коп. в реестр требований кредиторов АО "ПСП".

Рассмотрев требование ООО "БМГ" на сумму 243 962 807 руб. 91 коп. суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

ООО "БМГ" просит признать требования ООО "БМГ" в размере 243 962 807 руб. 91 коп. обоснованными и удовлетворенными в силу заявленного конкурсным управляющим Дьяченко О.А. зачета по основаниям возникновения задолженности АО "ПСП" перед ООО "БМГ" из неисполнения обязательств АО "ПСП" по договору от 15.04.2014 N ГП001-14.

Суд, признавая договоры уступки прав (требований) от 30.04.2018 N N 1-УП, 2-УП, 3-УП, 4-УП, соглашение о зачете от 30.04.2018 между АО "ПСП" и ООО "БМГ" недействительными сделками дополнительным определением от 01.08.2022 применил последствия недействительности сделок (договоров уступки прав (требований) от 30.04.2018 N N 1-УП, 2-УП, 3-УП, 4-УП) в виде обязания ООО "БМГ" передать АО "ПСП" простой вексель N 0007572, номинальной стоимостью 95 000 000 руб., с процентной ставкой 14% годовых; простой вексель N 0007569, номинальной стоимостью 100 000 000 руб., с процентной ставкой 14 % годовых; простой вексель N 0007570, номинальной стоимостью 100 000 000 руб., с процентной ставкой 14 % годовых; простой вексель N 0007571, номинальной стоимостью 100 000 000 руб., с процентной ставкой 14 % годовых.

В п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано: "Если сделка, признанная в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки."

То есть, суд независимо от требований сторон обязан указать, какие последствия недействительности сделки он применяет.

Арбитражный суд в мотивировочной части определения от 18.07.2022 г. указывал на то, что встречное исполнение (со стороны ООО "БМГ") на момент совершения сделки отсутствовало:

Доказательства реальности сделок ООО "БМГ" в материалы дела не представило. Составление оспариваемых договоров, соглашения о зачете (в отсутствие каких-либо доказательств наличия задолженности АО "ПСП" перед ООО "БМГ", которая зачтена указанными документами) влечет невозможность получения должником причитающихся ему денежных средств, не направлено на реализацию нормальных экономических интересов должника, что свидетельствует о явном ущербе интересам должника.

Экономическая целесообразность совершения оспариваемых сделок для должника ООО "БМГ" не доказана.";

Судебный акт вступил в законную силу.

Таким образом, в результате оспаривания сделки от 30.04.2018 г. судом были применены последствия недействительности зачёта обязывающие ООО "БМГ" передать в конкурсную массу АО "ПСП" четыре векселя на общую сумму 395 млн. руб. О восстановлении встречного реституционного требования ООО "БМГ" информация в судебном акте отсутствует.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

В силу норм процессуального законодательства судопроизводство осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если по недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то предъявить восстановленное требование он может лишь после возврата в конкурсную массу этого имущества или его стоимости.

Имущество до настоящего времени не передано, денежное требование судебным актом не восстанавливалось. Обратного заявителем не представлено.

Таким образом, в силу пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Доводы Фурманец Н.В. о том, что судом не применены повышенные стандарты доказывания в данном споре, судом апелляционной инстанции отклоняются как противоречащие обжалуемому судебному акту.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях отказал в удовлетворении заявления.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для иной оценки доказательств по делу у коллегии судей не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 31.08.2023 по делу N А11-10417/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Бакулин Моторс Групп", Фурманец Натальи Викторовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

О.А. Волгина С.Г. Кузьмина