Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2023 г. N 17АП-10787/23 по делу N А50-19753/2022

г. Пермь

27 ноября 2023 г.

Дело N А50-19753/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 ноября 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пепеляевой И.С.,

судей Лесковец О.В., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

общества с ограниченной ответственностью "Дэми",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 09 августа 2023 года

по делу N А50-19753/2022

по иску Бородкина Сергея Александровича (ИНН 590702828614)

к обществу с ограниченной ответственностью "Дэми" (ОГРН 1035900516519, ИНН 5904088657)

о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами,

явку в заседание суда обеспечили:

представитель истца Четин А.В. по доверенности от 25.05.2022,

представитель ответчика Заривчацкий А.М. по доверенности от 31.05.2023,

УСТАНОВИЛ:

Бородкин Сергей Александрович (истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском (впоследствии уточненным в соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Дэми" (общество "Дэми", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 10 328 000 рублей 00 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.07.2022 по 26.07.2023 в размере 778 561 рубль 42 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере, определяемом исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды после вынесения решения и начисляемые на сумму задолженности с 27.07.2023 до момента фактического исполнения обязательств.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.08.2023 (с учетом дополнительного решения от 14.08.2023) иск удовлетворен.

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение изменить, принять по делу новый судебный акт, которым взыскать с ответчика в пользу истца денежные средства в размере 4 919 879 рублей 80 копеек, в том числе: 4 575 000 рублей действительной стоимости доли; 344 879 рублей 80 копеек процентов за период с 29.07.2022 по 26.07.2023, с продолжением начисления процентов с 27.07.2023 до момента фактического исполнения обязательств, пересчитав судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных требований. По мнению заявителя жалобы, вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований о применении скидки на неконтрольный характер доли и определения действительной стоимости доли без учета указанного факта не соответствует нормам материального права, а также правовым подходам, сформированными вышестоящими судебными инстанциями.

Истец в письменном отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в жалобе доводы, просит решение суда оставить без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика на доводах жалобы настаивал; представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), только в обжалуемой части.

Как разъяснено в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Поскольку ответчиком в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения суда, арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения суда только в обжалуемой части.

Возражений против этого от сторон не поступило.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Дэми" создано и зарегистрировано в качестве юридического лица в 2003 году (выписка из ЕГРЮЛ).

До 20.12.2021 Бородкин С.А. являлся участником ООО "Дэми", его доля в уставном капитале составляла 17%.

Истцом 20.12.2021 направлено в адрес ООО "Дэми" нотариально заверенное заявление о выходе его из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Соответствующая запись о выходе истца из состава участников общества "Дэми" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 28.01.2022.

Поскольку в установленный срок ответчик не выплатил истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО "Дэми", истец обратился в суд с настоящим иском.

По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 6,7, 13, 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", признал требования подлежащими удовлетворению, приняв во внимание при определении действительной стоимости доли, полученное по результатам судебной экспертизы заключение.

Изучив доводы жалобы, отзыва на нее, исследовав письменные материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения обжалуемого судебного акта.

Заявитель апелляционной жалобы, не оспаривая сам факт наличия обязанности по выплате действительной стоимости доли и процентов, полагает, что размер действительной стоимости доли истца с учетом скидок на неконтрольный характер доли и на недостаточную ликвидность составляет 4 575 000 рублей, ссылаясь на судебную практику, в том числе Постановление Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 N 336-ПЭК16.

Между тем правовая позиция, изложенная в указанном постановлении, затрагивает вопрос проверки обоснованности применения скидок, связанных с неконтрольным влиянием и степенью ликвидности имущества, к активам общества, в состав которых входят акции других обществ.

В рассматриваемом случае у общества "Дэми" такой актив отсутствует, в связи с чем, данный подход применению не подлежит.

При этом Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (Постановление от 14.10.2008 N 8115/08) выработан подход, согласно которому действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и определяется данными бухгалтерской отчетности; применение повышающих и/или понижающих коэффициентов влечет необоснованное увеличение/уменьшение стоимости долей участников общества, оставшихся в обществе после выхода из него другого участника.

Следовательно, суд первой инстанции верно применил правовой подход, изложенный в Постановлении от 14.10.2008 N 8115/08, и исходил из установленного статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка определения действительной стоимости доли, не предусматривающего использования повышающих и понижающих коэффициентов.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 09 августа 2023 года по делу N А50-19753/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

И.С. Пепеляева

Судьи

О.В. Лесковец Н.П. Григорьева