Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2023 г. N 13АП-32267/23 по делу N А56-34999/2023

г. Санкт-Петербург

27 ноября 2023 г.

Дело N А56-34999/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:

от истца (заявителя): Березин М.Л. по доверенности от 08.02.2023

от ответчика (должника): Зыков В.И. по доверенности от 28.09.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32267/2023) общества с ограниченной ответственностью "Питератоммаш" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2023 по делу N А56-34999/2023 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Питератоммаш"

к Жаркову Иннокентию Викторовичу

о признании договора безвозмездной аренды транспортного средства от 01.01.2022 недействительным, об истребовании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Питератоммаш" (далее - истец, Общество) обратилось с исковым заявлением к Жаркову Иннокентию Викторовичу (далее - ответчик) о признании договора безвозмездной аренды транспортного средства от 01.01.2022, заключенного между ООО "Питератоммаш" и Жарковым Иннокентием Викторовичем недействительным и о применении последствий недействительности сделки - истребовании у ответчика транспортного средства.

Решением суда от 23.07.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции пришел к неверному выводу относительно отсутствия в действиях ответчика признаков злоупотребления правом, а также обычной практики заключения подобных договоров безвозмездной аренды в обществе, поскольку заключение аналогичных договоров в Обществе не осуществлялось, а сам договор был заключен 01.01.2022, в то время как полномочия Жаркова И.В. в качестве генерального директора прекратились 25.01.2022. Ссылается на отсутствие экономической целесообразности заключения договора безвозмездной аренды. Считает, что срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку сторонами договора фактически является одно лицо, договор очевидно мог быть заключен после 25.01.2022, а о заключении договора истец узнал только в августе 2022.

Также истцом представлены пояснения к апелляционной жалобе, в которых он указывает на удержание ответчиком печати общества, которую он использовал в личных целях. Ссылается на получение обществом копии договора только 28.01.2023, в силу чего ранее о его существовании Общество не знало и не могло его оспорить.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом и ответчиком заключен договор безвозмездной аренды транспортного средства от 01.01.2022 (далее - договор), согласно которому Общество (арендодатель) обязалось предоставить в безвозмездное временное владение и пользование ответчику (арендатор) транспортное средство - LAND ROVER RANGE ROVER 2016 года выпуска, цвет черный, VIN SALGA3EF7GA317961, государственный регистрационный знак К953ВТ198 (п.1.1. и 1.2. договора).

Срок действия договора аренды установлен до 31.12.2023 (п.2.1 договора).

Как указал в исковом заявлении истец, автомобиль предоставлялся ответчику, являвшемуся работником Общества, для исполнения своих должностных обязанностей, однако после прекращения полномочий Жаркова И.В. автомобиль Обществу возвращен не был.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения Общества с указанным иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу п.1 и 2 ст.166 и п.1 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных ст. 45 Закона N 14-ФЗ, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества или его участника.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что предоставление транспортных средств руководящему составу Общества на аналогичных условиях являлось обычной практикой Общества, возложение арендодателем (Обществом) расходов по эксплуатационным платежам на арендатора (ответчика) в полном объеме.

Вместе с тем судом первой инстанции не принято во внимание, что надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии в Обществе практики по передаче руководящему составу на безвозмездной основе транспортных средств аналогичной стоимости на безвозмездной основе в материалы дела не представлено.

Не обоснована и экономическая целесообразность для Общества в безвозмездном предоставлении ответчику транспортного средства в аренду. Доказательств получения Обществом выгоды от такого представления в материалах дела не имеется. При этом неполучение Обществом, основной целью деятельности которого является извлечение прибыли, денежных средств за аренду автомобиля, фактически свидетельствует о причинении ему ущерба.

О том, что заключение договора безвозмездной аренды транспортного средства является невыгодной для Общества сделкой, ответчик не мог не знать, поскольку являлся подписантом договора с обеих сторон - со стороны Общества в качестве единоличного исполнительного органа, со стороны арендатора - как физическое лицо лично. Таким образом, сделка заключена ответчиком с использованием своего положения в Обществе с самим собой на условиях, противоречащих интересам Общества. Доказательств одобрения заключения такой сделки со стороны участников Общества к материалам дела не приобщено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной в порядке п.2 ст.174 ГК РФ.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 Кодекса.

Пунктом 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ),

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Ответчик просил суд первой инстанции в удовлетворении иска отказать, в том числе и в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Из материалов дела усматривается, что новый директор Общества приступил к исполнению своих обязанностей с 01.02.2021.

В соответствии со ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами, уставом и внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров общества и исполнительных органов общества.

В статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) установлено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Полагая, что при смене руководителя Общество должно было узнать о заключенном договоре еще в феврале 2021 года, доказательств неполной или несвоевременной передачи документации Общества прежним директором в материалы дела не представлено, с соответствующим исковым требованием Общество в суд не обращалось, а с настоящим исковым заявлением Общество обратилось лишь 14.04.2023, то есть спустя более двух лет после заключения договора и смены директора, суд первой инстанции признал заявление ответчика о пропуске срока исковой давности обоснованным и отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным выводом суда первой инстанции, поскольку судом первой инстанции не принято во внимание, что Жарковым И.В. была удержана печать общества, которую он использовал в личных (противоправных) целях, что подтверждается вступившим в законную силу судебных актом - решением Арбитражного суда города СанктПетербурга и Ленинградской области от 29.11.2022 по делу N А56-70700/2022.

Полагая, что имеет место незаконное удержание транспортного средства, истец обратился с заявлением о розыске и задержании транспортного средства.

В ходе проверки проводимой ОБППЛ ОУР УМВД России по Красногвардейскому району г. Санкт-Петербурга Жарковым И.В. был предъявлен заключенный им с Обществом Договор безвозмездной аренды транспортного средства от 01.01.2022, который со стороны арендодателя был подписан генеральным директором Жарковым И.В., а со стороны арендатора им же - Жарковым И.В.

Копия указанного договора была получена Обществом только 28.01.2023, что подтверждается соответствующей справкой, представленной истцом в материалы дела, и после ознакомления с текстом указанного договора Общество узнало о его содержании, нарушающем его права.

До указанной даты Общество указанным договором не располагало, о нарушении своих прав не знало и не могло знать. Об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, истец узнал только после получения копии указанного договора.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, течение которого начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как было указано выше, до 28.01.2023 Общество спорным договором (копией) не располагало, в документах Общества такой договор отсутствует. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Ссылка суда первой инстанции на то обстоятельство, что истцом не доказан факт отсутствия договора у Общества, не может быть принята во внимание, поскольку по сложившейся правоприменительной практике возложение на истца обязанности по доказыванию отрицательных фактов не правомерно (п. 32 обзора судебной практики ВС РФ, N 3, утв. Президиумом ВС 12.07.2017).

С учетом вышеизложенного для Общества течение срока исковой давности по иску о признании договора аренды недействительным началось с 28.01.2023, с исковым заявлением истец обратился 14.04.2023, то есть спустя три с половиной месяца после получения копии договора.

Таким образом, срок исковой давности по иску о признании недействительной сделки пропущен не был.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции необоснованными и противоречащими как фактическим обстоятельствам дела, так и имеющимся в деле доказательствам, в силу чего обжалуемое решение не может быть признано законным и обоснованным и подлежит отмене.

Ввиду доказанности истцом обстоятельств, входящих в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной суд апелляционной инстанции полагает исковые требования подлежащими удовлетворению. Транспортное средство в порядке применения последствий недействительности сделки подлежит возвращению истцу.

Расходы по уплате госпошлины, понесенные истцом при подаче иска и апелляционной жалобы, подлежат взысканию в его пользу с ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного судагорода Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2023 по делу N А56-34999/2023 отменить.

Признать недействительным договор безвозмездной аренды транспортного средства от 01.01.2022, заключенный между ООО "ПитерАтомМаш" и Жарковым Иннокентием Викторовичем.

Применить последствия недействительности сделки, истребовав у Жаркова Иннокентия Викторовича транспортное средство - автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER 2016 года выпуска, цвет черный, VIN SALGA3EF7GA317961, государственный регистрационный знак К953ВТ198.

Взыскать с Жаркова Иннокентия Викторовича в пользу ООО "ПитерАтомМаш" 9 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска и апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина