Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2023 г. N 13АП-33903/23 по делу N А56-88846/2022

г. Санкт-Петербург

29 ноября 2023 г.

Дело N А56-88846/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Цивилевой Т.Е.

при участии:

от истца: представитель Воробкало Д.А. по доверенности от 18.08.2022;

от ответчика: представитель Демченко П.Г. по доверенности от 10.01.2023;

от третьего лица: представитель Антонов Н.А. по доверенности от 07.02.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-33903/2023, 13АП-33905/2023) общества с ограниченной ответственностью "ГСП-Сервис" и акционерного общества "Газстройпром" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2023 по делу N А56-88846/2022 (судья Рагузина П.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ГСП-Сервис"

к обществу с ограниченной ответственностью "СпецСтройКонтракт"

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: акционерное общество "Газстройпром"

о взыскании неустойки на основании договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ГСП-Сервис" (далее - истец, ООО "ГСП-Сервис") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СпецСтройКонтракт" (далее - ответчик, ООО "ССК") о взыскании 23 270 464 руб. 03 коп. неустойки на основании договора купли-продажи N КП677-10/19 от 09.08.2019.

13.01.2023 акционерное общество "ГазСтройПром" обратилось в суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора, в котором просило взыскать с ООО "СпецСтройКонтракт" в пользу него 23 270 464 руб. 03 коп. неустойки на основании договора купли-продажи N КП677-10/19 от 09.08.2019, а в удовлетворении иска ООО "ГСП-Сервис" просило отказать. В обоснование ходатайства и требований АО "ГазСтройПром" сослалось на Соглашение о перемене лиц в обязательстве N П677-10/20 от 30.11.2020.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "ГазСтройПром" (далее - третье лицо, АО "ГазСтройПром").

До принятия решения по делу от ООО "ГСП-Сервис" в суд поступил отказ от иска.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2023 принят отказ общества с ограниченной ответственностью "ГСП-Сервис" и прекращено производство по делу в части требований по иску общества с ограниченной ответственностью "ГСП-Сервис"; в удовлетворении требований акционерного общества "ГазСтройПром" о взыскании 23270464 руб. 03 коп. неустойки отказано; возвращено обществу с ограниченной ответственностью "ГСП-Сервис" из федерального бюджета 125 877 руб. 40 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 11.08.2022 N 9227.

Не согласившись с решением суда, АО "ГазСтройПром" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований АО "ГазСтройПром" к ООО "ССК" в полном объеме. По мнению подателя жалобы, выводы суда первой инстанции противоречат фактическим обстоятельствам дела и действующему нормативно-правовому регулированию лизинговых правоотношений.

ООО "ГСП-Сервис" также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований АО "ГазСтройПром" к ООО "ССК" в полном объеме. По мнению подателя жалобы, выводы суда первой инстанции противоречат фактическим обстоятельствам дела и действующему нормативно-правовому регулированию лизинговых правоотношений.

20.11.2023 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционные жалобы.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ответчика на апелляционные жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

09.08.2019 ООО "ССК" (продавец), АО "Северная Венеция" (покупатель) и ООО "СГК-Сервис" (предыдущее наименование ООО "ГСП-Сервис", лизингополучатель) заключили договор купли-продажи N КП 677-10/19 (далее - Договор), согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется оплатить и совместно с лизингополучателем принять оборудование - Мобильные здания, станции пожаротушения, водоподающая станция и двускатные кровли на металлокаркасе для мобильных помещений (далее - Товар), в количестве 41 единицы, и комплектации, согласно Спецификации (Приложение N1), которое является неотъемлемой частью Договора.

Согласно п.1.2 Договора покупатель приобретает товар для дальнейшей передачи его в лизинг лизингополучателю по договору лизинга N 677-10/19 от 09.08.2019; лизингополучатель имеет права и несет обязанности, предусмотренные названным Договором для покупателя, за исключением обязанности оплатить товар и права расторгнуть Договор с продавцом без согласия продавца.

В силу п.3.1 Договора цена Товара, поставляемого по Договору, согласно Спецификации составляет 1 517 658 564 руб. 46 коп.

В соответствии с п. 4.1 Договора товар должен быть передан покупателю и лизингополучателю в сроки и месте поставки, указанные в Спецификации к Договору. Датой поставки является дата подписания Акта приема-передачи и ввода в эксплуатацию товара (абз. 2 п. 4.2 Договора).

Согласно Спецификации (Приложение N 1 к Договору) весь товар (за исключением товара по пункту 4) должен быть поставлен не позднее 29.05.2020. Товар по пункту 4 Спецификации должен быть поставлен не позднее 31.05.2020.

Часть товара поставлена продавцом с просрочкой, о чем свидетельствуют Акты приема-передачи и ввода в эксплуатацию от 03.07.2020 и от 27.11.2020.

20.08.2019 продавец, покупатель и лизингополучатель подписали дополнительное соглашение к Договору.

Согласно п.8.2 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 20.08.2019) в случае нарушения продавцом сроков поставки более чем на 20 (Двадцать) рабочих дней, продавец обязуется уплатить покупателю неустойку в размере 0,05% от цены товара, по которому допущены вышеперечисленные нарушения, за каждый день просрочки.

Лизингополучатель обязан предъявлять непосредственно продавцу все требования, вытекающие из Договора, в частности, связанные с качеством, комплектностью товара, сроком исполнения обязанности передать товар, гарантийным обслуживанием и в других случаях неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения Договора продавцом (п. 1.4 Договора).

Таким образом, надлежащим кредитором по требованиям об оплате неустойки за просрочку поставки товара является ООО "ГСП-Сервис".

Ссылаясь на нарушение продавцом сроков поставки товара, ООО "ГСП-Сервис" направило в адрес ООО "ССК" претензию от 15.04.2022 N 00957-И с требованием оплаты договорной неустойки в размере 23 270 464 руб. 03 коп., оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения ООО "ГСП-Сервис" в арбитражный суд с настоящим иском.

30.11.2020 АО "Северная Венеция", ООО "ГСП-Сервис", АО "ГазСтройСервис" заключили соглашение о перемен лиц в обязательстве N П677-10/20 (далее - Соглашение), согласно пункту 1 которого ООО "ГСП-Сервис" передало АО "ГазСтройСервис" все свои права и обязанности, в том числе возникшие до момента подписания названного Соглашения, в том числе обязанность по уплате просроченных лизинговых платежей в размере 39 618 369,80 руб. по договору финансовой аренды (лизинга) N 677-10/19 от 09.08.2019.

Ссылаясь на условия Соглашения, АО "ГазСтройПром" обратилось в суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора, в котором просило взыскать с ООО "СпецСтройКонтракт" в пользу него 23 270 464 руб. 03 коп. неустойки на основании договора купли-продажи N КП677-10/19 от 09.08.2019, а в удовлетворении иска ООО "ГСП-Сервис" просило отказать.

В связи с заменой стороны в Договоре ООО "ГСП-Сервис" заявило отказ от своих исковых требований.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции принял отказ ООО "ГСП-Сервис" от своих исковых требований, в указанной части прекратил производство по делу, в удовлетворении требований АО "ГазСтройПром" отказал.

Решение суда обжалуется истцом и третьим лицом только в части отказа в удовлетворении требований АО "ГазСтройПром" к ООО "ССК". В остальной части решение не обжаловано, в отзыве ответчика на апелляционную жалобу возражения на решение суда в остальной части также не содержатся.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 670 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества.

Согласно п. 2 ст. 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" при осуществлении лизинга лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования,

В соответствии с абз. 2 п. 1.2 Договора купли-продажи лизингополучатель имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Договором для покупателя, за исключением обязанности оплатить товар и права расторгнуть настоящий договор с продавцом без согласия покупателя.

Лизингополучатель обязан предъявлять непосредственно продавцу все требования, вытекающие из Договора, в частности, связанные с качеством, комплектностью товара, сроком исполнения обязанности передать товар, гарантийным обслуживанием и в других случаях неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения Договора продавцом (п. 1.4 Договора купли-продажи).

Согласно абз. 2 п. 4.5 Договора лизинга после приемки лизингового имущества последний принимает на себя все права лизингодателя в отношении продавца по договору поставки.

Учитывая приведенные нормы, права лизингополучателя в отношении продавца по договору купли-продажи вытекают из договора лизинга. Соответственно, при передаче прав лизингополучателя по Договору лизинга к новому лизингополучателю перешли также и права по Договору купли-продажи, в том числе возникшие до подписания соответствующего соглашения, а ООО "ГСП-Сервис" полностью выбыло из правоотношений по Договору купли-продажи. Обратное означало, что АО "Газстройпром", приняв имущество и приняв на себя обязательства по его оплате, не имеет в отношении него никаких прав, предусмотренных Договором купли-продажи, например права об устранении недостатков в гарантийный период, права требовать передачи документации в отношении поставленного товара и пр., что противоречит приведенным положениям договоров.

Все участники рассматриваемых договоров, в том числе ответчик, одинаково расценивали правовые последствия их заключения. Так, ответчик в отзыве на исковое заявление прямо указывал на утрату ООО "ГСП-Сервис" права на предъявление требований из Договора купли-продажи в связи с заключением Соглашения от 30.11.2020. ООО "ГСП-Сервис, в свою очередь, по той же причине заявило об отказе от исковых требований. В случае, если бы права требования не перешли к АО "Газстройром", у ООО "ГСП-Сервис" отсутствовали бы основания и мотив для отказа от иска и такой отказ не был бы заявлен.

В этой части следует отметить, что отказ от иска был заявлен ООО "ГСП-Сервис" в ходе последнего судебного заседания в суде первой инстанции по настоящему делу, то есть к моменту его принятия суд уже располагал всеми доказательствами по делу (в том числе Соглашением от 30.11.2020), на основании которых пришел к выводу о том, что право требования не перешло к АО "Газстройпром". Несмотря на это, отказ от иска ООО "ГСПСервис" был принят судом без каких-либо разъяснений и уточнений.

Более того, вопрос об объеме перешедших прав от ООО "ГСП-Сервис" к АО "Газстройпром" ни судом, ни сторонами не поднимался, в ходе судебных заседаний не обсуждался.

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении требований АО "ГазСтройСервис" к ООО "ССК".

При таких обстоятельствах решение суда в обжалуемой части подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции в указанной части нового судебного акта об удовлетворении требований АО "ГазСтройПром" к ООО "ССК".

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2023 по делу N А56-88846/2022 в обжалуемой части отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройКонтакт" в пользу акционерного общества "Газстройпром" 23 270 464 руб. 03 коп. неустойки, 139 352 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройКонтакт" в пользу акционерного общества "Газстройпром" 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе акционерного общества "Газстройпром".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройКонтакт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ГСП-Сервис" 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "ГСП-Сервис".

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина