Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 марта 2024 г. N Ф07-22955/23 по делу N А56-88846/2022

07 марта 2024 г.

Дело N А56-88846/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Дмитриева В.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройКонтракт" Трибуса С.А. (доверенность от 21.12.2023),

от акционерного общества "ГазСтройПром" Антонова Н.А. (доверенность от 08.02.2024),

рассмотрев 07.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройКонтракт" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу N А56-88846/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ГСП-Сервис", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Ташкентская улица, дом 3, корпус 3, литера Б, этаж 6, комната 0627, ОГРН 1167847292580, ИНН 7810474820 (далее - Общество "ГСП-Сервис"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СпецСтройКонтракт", адрес: 119019, Москва, переулок Сивцев Вражек, дом 3, помещение 1/П, ОГРН 1167746601373, ИНН 9705069897 (далее - Общество "ССК"), о взыскании 23 270 464 руб. 03 коп. неустойки на основании договора купли-продажи от 09.08.2019 N КП677-10/19 (далее - договор купли-продажи).

Акционерное общество "ГазСтройПром", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Ташкентская улица, дом 3, корпус 3, литера Б, этаж 22, комната 22, ОГРН 1187847178705, ИНН 7842155505 (далее - Общество "ГазСтройПром"), обратилось в суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, просило взыскать с Общества "ССК" в пользу Общества "ГазСтройПром" 23 270 464 руб. 03 коп. неустойки на основании договора купли-продажи, а в удовлетворении иска Общества "ГСП-Сервис" просило отказать.

В обоснование ходатайства и требований Общество "ГазСтройПром" сослалось на соглашение о перемене лиц в обязательстве от 30.11.2020 N П677-10/20 (далее - Соглашение о перемене лиц в обязательстве).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Общество "ГазСтройПром".

До принятия решения по делу от Общества "ГСП-Сервис" поступил отказ от иска.

Решением суда первой инстанции от 11.08.2023 принят отказ Общества "ГСП-Сервис" от иска и прекращено производство по делу в данной части; в удовлетворении требований Общества "ГазСтройПром" отказано.

Постановлением апелляционного суда от 29.11.2023 решение от 11.08.2023 отменено в части отказа в удовлетворении требований Общества "ГазСтройПром"; исковые требования Общества "ГазСтройПром" удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество "ССК", ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, спорная неустойка начислена Обществу "ССК" неправомерно; Обществу "ГазСтройПром" не были переданы права Общества "ГСП-Сервис" по договору купли-продажи, в том числе право на взыскание спорной неустойки; апелляционный суд должен был вынести определение о процессуальной замене истца в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Общество "ГазСтройПром" просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель Общества "ССК" поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества "ГазСтройПром" просил жалобу отклонить.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество "ССК" (продавец), акционерное общество "Северная Венеция" (покупатель) и общество с ограниченной ответственностью "СГК-Сервис" (предыдущее наименование Общества "ГСП-Сервис", лизингополучатель) заключили договор купли-продажи, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется оплатить и совместно с лизингополучателем принять оборудование в количестве 41 единицы - мобильные здания, станции пожаротушения, водоподающая станция и двускатные кровли на металлокаркасе для мобильных помещений (далее - Товар), и в комплектации, согласно Спецификации (Приложение N 1 к договору).

Согласно пункту 1.2 договора купли-продажи покупатель приобретает товар для дальнейшей передачи его в лизинг лизингополучателю по договору лизинга от 09.08.2019 N 677-10/19 (далее - договор лизинга), лизингополучатель имеет права и несет обязанности, предусмотренные договором для покупателя, за исключением обязанности оплатить товар и права расторгнуть договор с продавцом без согласия продавца.

Цена Товара составляет 1 517 658 564 руб. 46 коп. (пункт 3.1 договора купли-продажи).

В соответствии с пунктом 4.1 договора купли-продажи товар должен быть передан покупателю и лизингополучателю в сроки и месте поставки, указанные в Спецификации к договору.

Датой поставки является дата подписания акта приема-передачи и ввода в эксплуатацию товара (пункт 4.2 договора купли-продажи).

Согласно Спецификации весь товар (за исключением товара по пункту 4) должен быть поставлен не позднее 29.05.2020.

Товар по пункту 4 Спецификации должен быть поставлен не позднее 31.05.2020.

Часть товара поставлена продавцом с просрочкой, о чем свидетельствуют акты приема-передачи и ввода в эксплуатацию от 03.07.2020 и от 27.11.2020.

Продавец, покупатель и лизингополучатель 20.08.2019 подписали дополнительное соглашение к договору купли-продажи.

Лизингополучатель обязан предъявлять непосредственно продавцу все требования, вытекающие из договора, в частности, связанные с качеством, комплектностью товара, сроком исполнения обязанности передать товар, гарантийным обслуживанием и в других случаях неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения договора продавцом (пункт 1.4 договора купли-продажи).

Акционерное общество "Северная Венеция" (покупатель), Общество "ГСП-Сервис" (лизингополучатель) и Общество "ГазСтройСервис" 30.11.2020 заключили Соглашение о перемене лиц в обязательстве, согласно пункту 1 которого Общество "ГСП-Сервис" передало Обществу "ГазСтройСервис" все свои права и обязанности по договору лизинга, в том числе возникшие до момента подписания названного Соглашения, в том числе обязанность по уплате просроченных лизинговых платежей в размере 39 618 369 руб. 80 коп.

Ссылаясь на нарушение продавцом сроков поставки товара, Общество "ГСП-Сервис" направило в адрес Общества "ССК" претензию от 15.04.2022 N 00957-И с требованием оплаты договорной неустойки в размере 23 270 464 руб. 03 коп. за нарушение сроков поставки.

Поскольку требования претензии оставлены Обществом "ССК" без удовлетворения, Общество "ГСП-Сервис" 30.08.2022 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылаясь на условия Соглашения о перемене лиц в обязательстве, Общество "ГазСтройПром" обратилось в суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в котором просило взыскать с Общества "ССК" 23 270 464 руб. 03 коп. неустойки, а в удовлетворении иска Общества "ГСП-Сервис" просило отказать.

В связи с заменой стороны в договоре лизинга Общество "ГСП-Сервис" заявило отказ от своих исковых требований.

Суд первой инстанции принял отказ Общества "ГСП-Сервис" от своих исковых требований, в указанной части прекратил производство по делу; в удовлетворении требований Общества "ГазСтройПром" отказал.

Решение суда первой инстанции в части прекращения производства по делу в апелляционном порядке сторонами не обжаловалось.

Суд апелляционной инстанции решение в части отказа в иске Общества "ГазСтройПром" отменил; иск Общества "ГазСтройПром" удовлетворил.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

В силу статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Как указано в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.

Аналогичные разъяснения изложены и в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020.

Как следует из буквального содержания Соглашения о перемене лиц в обязательстве, Обществу "ГазСтройПром" передаются все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга, в том числе возникшие до момента подписания названного соглашения.

При этом сторонами в указанном соглашении не поименованы какие-либо конкретные права и обязанности, не подлежащие передаче новому лизингополучателю, что позволило бы согласиться с выводами суда первой инстанции о толковании условий договора о передаче новому лизингополучателю лишь части обязательств. Напротив, в этом соглашении прямо указано о передаче Обществу "ГазСтройПром" всех прав и обязанностей по договору лизинга, в том числе возникшие до момента подписания названного соглашения.

Спорное соглашение не содержит условий об исключении каких-либо конкретных прав и обязанностей по договору лизинга из всего их объема, передаваемых новому лизингополучателю.

В абзаце 3 пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума N 49) указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно пункту 43 постановления Пленума N 49 при толковании условий договора, в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ, судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Таким образом, поскольку спорное соглашение предусматривало передачу всего договора лизинга от 09.08.2019 N 677-10/19, в том числе включая право требовать уплаты неустойки продавцом, без исключения каких-либо прав и обязанностей, у суда первой инстанции при толковании соглашения не имелось оснований для выводов о том, что Общество "ГазСтройПром" не имеет права требовать неустойку, рассчитанную до 27.11.2020, в свою пользу.

Кроме того, толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (абзац 5 пункта 43 постановления Пленума N 49).

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Право лизингополучателя предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования в отношении качества и комплектности, сроков исполнения обязанности передать товар и другие требования в случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом закреплено в абзаце 1 пункта 1 статьи 670 ГК РФ и в пункте 2 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Договором купли-продажи предусмотрено, что лизингополучатель имеет права и несет обязанности, предусмотренные указанным договором для покупателя, за исключением обязанности оплатить товар и права расторгнуть договор с продавцом без согласия покупателя.

В пункте 9 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, разъяснено, что лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора лизинга, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом.

С учетом приведенных норм права апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что при передаче прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга к Обществу "ГазСтройПром" перешли права лизингополучателя по договору купли-продажи, в том числе право на взыскание неустойки, возникшее до подписания названного соглашения.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 8.2 договора купли-продажи (в редакции дополнительного соглашения от 20.08.2019) в случае нарушения продавцом сроков поставки более чем на 20 (двадцать) рабочих дней, продавец обязуется уплатить покупателю неустойку в размере 0,05 % от цены товара, по которому допущены вышеперечисленные нарушения, за каждый день просрочки.

Установив факт несвоевременного исполнения продавцом обязательств по передаче оборудования лизингополучателю, апелляционный суд пришел к верному выводу о наличии правовых оснований для привлечения ответчика к ответственности в виде уплаты неустойки в размере 23 270 464 руб. 03 коп.

Ответчик контррасчет размера пеней не представил, представленный истцом расчет размера пеней не опроверг.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов апелляционного суда применительно к установленным им обстоятельствам дела.

Вопреки доводам жалобы вынесение апелляционным судом определения о процессуальной замене истца в порядке статьи 48 АПК РФ не требовалось, поскольку судом первой инстанции Общество "ГазСтройПром" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Приведенные в кассационной жалобе доводы основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права.

Выводы апелляционного суда, отменившего решение суда первой инстанции, соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, приостановление исполнения постановления от 29.11.2023 по настоящему делу на основании статьи 283 АПК РФ следует отменить.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу N А56-88846/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройКонтракт" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.01.2024.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "СпецСтройКонтракт", адрес: 119019, Москва, переулок Сивцев Вражек, дом 3, помещение 1/П, ОГРН 1167746601373, ИНН 9705069897, с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Западного округа денежные средства в размере 23 409 816 руб. 03 коп., перечисленные платежным поручением от 16.01.2024 N 1.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов В.В. Дмитриев Н.Н. Малышева