Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 г. N 09АП-70120/23 по делу N А40-109356/2019

г. Москва

28 ноября 2023 г.

Дело N А40-109356/19

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой,

судей А.А. Комарова, Ж.Ц. Бальжинимаевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Инвестстрой" Скородумовой Л.В. на определение Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2023 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договор подряда N Инвест/ЭЛК/под/01-19 от 14.01.2019, заключенный между ООО "Инвестстрой" и ООО "ЭЛ-КОМПАНИ"; признании недействительным Договор N ЭЛК-СЦ8-Инвест-03-04/19 уступки права требования от 03.04.2019, заключенный между ООО "ЭЛ-КОМПАНИ" и ООО "Стройцемент-8" и применении последствий недействительности, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инвестстрой"

при участии в судебном заседании: от к/у ООО "Инвестстрой" - Бобова Е.Д. по дов. от 06.10.2023; от ПАО Банк "ЮГРА" в лице ГК "АСВ" - Попова А.Ю. по дов. от 21.12.2022; от ООО "Стройцемент-8" - Уляшов Д.А. по дов. от 22.04.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2020 ООО "Инвестстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 конкурсным управляющим должника утверждена Скородумова Л.В.

14.06.2022, с учетом дополнений от 01.07.2022, от 11.07.2022, в суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, согласно которому управляющий просил: признать недействительным Договор подряда N Инвест/ЭЛК/под/01-19 от 14.01.2019, заключенный между ООО "Инвестстрой" и ООО "ЭЛ-КОМПАНИ"; признать недействительным Договор N ЭЛК-СЦ8-Инвест-03-04/19 уступки права требования от 03.04.2019, заключенный между ООО "ЭЛ-КОМПАНИ" и ООО "Стройцемент- 8".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2023 отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, заявитель обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2023 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование отмены судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

Представители апеллянта и ПАО Банк "ЮГРА" в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции, не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

14.01.2019 между ООО "Инвестстрой" (Заказчик) и ООО "ЭЛ-КОМПАНИ" (Подрядчик) заключен Договор подряда N Инвест/ЭЛК/под/01-19 на выполнение работ.

Согласно п. 2.1 Договора подряда Заказчик поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательство по выполнению собственными и/или привлеченными силами (субподряд) и средствами Работ, в соответствии с условиями Договора и сметой.

Согласно п. 5.1 Договора подряда работы должны были быть произведены Подрядчиком до 31.12.2019.

Согласно п. 4.1.1 Заказчик осуществляет Расчеты по Договору на условиях частичного авансирования.

Пунктом 4.1.2. Договора предусмотрено, что заказчик перечисляет денежные средства на расчетный счет Подрядчика в размере, согласованном в Акте о приемке выполненных работ (форма КС-2) и Справке о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3).

Подрядчиком было выполнено работ по Договору на общую сумму 15 601 200,00 руб.

03.04.2019 между ООО "ЭЛ-КОМПАНИ" (Цедент) и ООО "Стройцемент-8" (Цессионарий) был заключен Договор уступки права требования N ЭЛК-СЦ8-Инвест-03-04/19.

В соответствии с п. 1.1 Договора, цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента на сумму 15 601 200,00 руб. к ООО "Инвестстрой", вытекающие из Договора подряда N Инвест/ЭЛК/под/01-19 от 14.01.2019. Цедент уведомил ООО "Инвестстрой" об уступке.

13.01.2020 ООО "Стройцемент-8" обратилось в Арбитражный суд города Москвы в рамках настоящего дела с заявлением о включении в реестр основного долга в размере 15 601 200,00 руб. задолженности, 494 429,80 руб. процентов, подтвержденных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы 28.09.2019 по делу N А40-264079/19.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2020 (резолютивная часть объявлена 25.11.2020) требования ООО "Стройцемент-8" были включены в реестр требований кредиторов должника в размере 16 095 629,80 руб.

Согласно ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно п. 10 ст. 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В соответствие с п. 22 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 от 22.06.2012 если при рассмотрении требования кредитора будет установлено, что оно подтверждено судебным актом, вступившим в законную силу, не проверяет вновь установленные вступившем в законную силу решением суда обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворении, не пересматривая спор по существу.

Доказательств оплаты должником суммы долга в материалы дела не представлено.

По мнению конкурсного управляющего, договор подряда N Инвест/ЭЛК/под/01-19 от 14.01.2019 между ООО "Инвестрой" и ООО "ЭЛ-КОМПАНИ" и договор уступки права требования (цессии) N ЭЛК-СЦ8-Инвест-03-04/19 от 03.04.2019 года между ООО "ЭЛ-КОМПАНИ" (цедент) и ООО "Стройцемент-8" (цессионарий), на которых основаны требования ООО "Стройцемент-8", являются мнимыми сделками.

Согласно правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в Обзоре судебной практики ВС РФ N 1 (2020), утвержденной Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020, суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве (Определение N 46-КГ19-17).

Кроме того, в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" разъяснено, что арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Таким образом, учитывая, что требования ООО "Стройцемент-8" основаны на вступившем в законную силу решении суда, суды уже проверяли фактические отношения сторон и не нашли признаков мнимости оспариваемых сделок.

Более того, в процессе включения ООО "Стройцемент-8" в реестр требований кредиторов должника ООО "ИнвестСтрой" доводы банка также заявлялись, так определением суда от 10.12.2020 требования ООО "Стройцемент-8" включены в реестр требований кредиторов, постановлением апелляционной инстанции от 26.02.2021 по жалобе Банка судебная коллегия снова проверила заявленные доводы ПАО Банк Югра и не нашла оснований для отмены судебного акта.

Суд первой инстанции отметил, что по сути своей заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной является возражением на включение ООО "Стройцемент-8" в реестр требований кредиторов должника, направлено на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов, в порядке, не предусмотренным процессуальным кодексом РФ.

Аналогичный спор о признании сделки недействительной в отношении ООО "Стройград-12" и ООО "БетСтрой" был рассмотрен судом, определением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2022 отказано в удовлетворении заявления управляющего, постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 и Арбитражного суда Московского округа от 22.06.2023 определение оставлено без изменения, таким образом судебный акт вступил в законную силу.

Таким образом, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

Апеллянт в своей жалобе указал следующие доводы: стороны сделки являются аффилированными лицами между собой; спорные правоотношения являются мнимыми сделками, отношения сторон созданы исключительно для создания их видимости.

Апелляционный суд отклоняет данные доводы апеллянта ввиду того, что данные доводы проверялись ранее судами и им дана надлежащая оценка в судебных актах по настоящему делу при рассмотрении вопроса о включении требований кредитора (ответчик по настоящему спору) в реестр требований кредиторов должника. Правовых оснований для переоценки вступивших в законную силу судебных актов апелляционный суд не усматривает, учитывая положения статьи 69 АПК РФ.

Кроме того, как неоднократно подчеркивал Верховный Суд Российской Федерации, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. В свою очередь апеллянт не ссылается на обстоятельства наличия у должника имущественного кризиса в период перечисления ему кредитором денежных средств.

Данный вывод апелляционного суда согласуется с постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.01.2021 по делу N А40-109356/19.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.09.2023 по делу N А40-109356/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Л. Головачева

Судьи

А.А. Комаров Ж.Ц. Бальжинимаева