Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2023 г. N 11АП-11061/23 по делу N А65-894/2021

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15 апреля 2024 г. N Ф06-194/24 настоящее постановление оставлено без изменения

29 ноября 2023 г.

Дело N А65-894/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2023 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 ноября 2023 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Бессмертной О.А., Мальцева Н.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой В.О.

с участием:

от ООО "ГарАвто" - Смирнова А.В., по доверенности от 01.11.2022, Корнилова А.В. по доверенности от 03.12.2020

от ПАО "Ак Барс" Банк - Бариев Д.Д., по доверенности от 23.10.2023,

от финансового управляющего Камаловой Э.Х. - лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 4

апелляционные жалобы Хабериевой Резеды Фердинандовны, Королевой Надежды Петровны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 июня 2023 года, принятое по заявлениям финансового управляющего Камаловой Э.Х. и ПАО "Ак Барс" Банк о признании сделок недействительными

в рамках дела N А65-894/2021

о несостоятельности (банкротстве) Фазуллина Халита Иньгеловича,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 января 2021 года принято к производству заявление о признании Фазуллина Х.И. банкротом.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 мая 2022 года в отношении должника введена процедура банкротства - реструктуризация долгов.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 сентября 2022 года в отношении Фазуллина Х.И. введена процедура банкротства - реализация имущества.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 23.06.2022 поступило заявление публичного акционерного общества "Ак Барс" Банк о признании договора купли-продажи от 07.05.2019 года, заключенного между должником и Хабериевой Резедой Фирдинандовной (далее - ответчик) недействительным и о применении последствий недействительности указанного договора в виде взыскания с ответчика в пользу должника 15 000 000 руб.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление финансового управляющего Насыровой Лилии Габдулловны, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.08.2022 объединены заявление (вх.N 29111) публичного акционерного общества "Ак Барс" Банк и заявление (вх.36504) финансового управляющего Насыровой Лилии Габдулловны, в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2023 на основании ст.46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечена Королева Надежда Петровна, ИНН, 166107136341.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 июня 2023 года заявления удовлетворены.

Признаны недействительными договор купли-продажи от 07.05.2019 года, заключенный между Фазуллиным Халитом Иньгеловичем и Хабериевой Резедой Фирдинандовной и договор купли-продажи от 22.07.2021 года, заключенный между Хабериевой Резедой Фирдинандовной и Королевой Надеждой Петровной.

Применены последствия недействительности сделок в виде возложения на Королеву Надежду Петровну обязанности по возврату в конкурсную массу Фазуллина Халита Иньгеловича жилого дома, площадью 274,8 кв. м., расположенного по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район, п. Нарат, ул. Лесная, дом 22, кадастровый номер 16:20:110501:157, и земельного участка площадью 3268 кв.м., РТ, Зеленодольский муниципальный район, п. Нарат, ул. Лесная, дом 22, кадастровый номер 16:20:110501:102.

Дополнительным определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июля 2023 года отказано в удовлетворении требования АКБ "АК БАРС" (ПАО) о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Хабериевой Резеды Фирдинандовны в конкурсную массу Фазуллина Халита Иньгеловича 15 000 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Королева Н.П., Хабериева Р.Ф. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 июня 2023 года, отказать в удовлетворении заявленного требования.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2023 года приняты к производству апелляционные жалобы Королевой Н.П., Хабериевой Р.Ф. Судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб назначено на 30 августа 2023 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2023 года отложено рассмотрение апелляционных жалоб на 21 сентября 2023 года.

В судебном заседании 21 сентября 2023 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 26 сентября 2023 года.

Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2023 года отложено рассмотрение апелляционных жалоб на 19 октября 2023 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2023 года отложено рассмотрение апелляционных жалоб на 22 ноября 2023 года.

Определением от 20 ноября 2023 года в судебном составе, рассматривающем апелляционные жалобы Королевой Н.П., Хабериевой Р.Ф. произведена замена судьи Бондаревой Ю.А. на судью Бессмертную О.А.

В соответствии с п. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.

В судебном заседании представители ООО "ГарАвто" и ПАО "Ак Барс" Банк возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

Финансовый управляющий Камалова Э.Х. просила отказать в удовлетворении апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 июня 2023 года, принятое по заявлениям финансового управляющего Камаловой Э.Х. и ПАО "Ак Барс" Банк о признании сделок недействительными в рамках дела N А65-894/2021, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, между должником и Хабериевой Р.Ф. заключен договор купли-продажи от 07.05.2019, в соответствии с условиями которого должник передал в собственность Хабериевой Р.Ф. жилой дом, площадью 274,8 кв. м., расположенный по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район, п. Нарат, ул. Лесная, дом 22, кадастровый номер 16:20:110501:157, и земельный участок площадью 3268 кв.м., РТ, Зеленодольский муниципальный район, п. Нарат, ул. Лесная, дом 22, кадастровый номер 16:20:110501:102.

Пунктом 2.1 договора от 07.05.2019 сторонами определена стоимость спорного имущества - 15 000 000 руб., в том числе дома - 10 000 000 руб., участка - 5 000 000 руб.

В дальнейшем договор купли-продажи указанного имущества заключен 22.07.2021 между Хабериевой Р.Ф. и Королевой Н.П. по аналогичной цене (п.3 договора от 22.07.2021).

Полагая, что указанные сделки подлежат признанию недействительными, кредитор и финансовый управляющий обратились с настоящим заявлением в суд. В обоснование заявленных требований ссылаются на наличие оснований предусмотренных п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, ст.10, ст.168 ГК РФ.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 5, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС N 63), следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума ВАС N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 6 Постановления Пленума ВАС N 63 согласно абзацам второму- пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела и информации, размещенной в картотеке арбитражных дел следует, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства. Так должник являлся поручителем по кредитным обязательствам ООО "ГСМ-Трейд" перед ПАО "Ак Барс Банк", кроме того у должника также имелись неисполненные обязательства перед АО "Альфа Банк", ПАО "Банк Зенит".

Наличие обязательств с более ранним сроком исполнения, которые не были исполнены, и впоследствии включены в реестр требований кредиторов подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения договора купли-продажи с Хабериевой Р.Ф.

Из материалов дела следует Хабериева Р.Ф. является матерью детей должника.

Следовательно оспариваемая сделка от 07.05.2019 заключена с лицом, заинтересованным по отношению к должнику.

В подтверждение реальности оспариваемых сделок Хабериевой Р.Ф. представлены приходные кассовые ордера от 31.05.2019 и от 10.06.2019 на сумму 7 000 000 руб. и 5 500 000 руб. соответственно.

При этом из условий договора следует, что цена имущества по договору составила 15 000 000 руб.

Доказательства оплаты оставшейся суммы в размере 2 500 000 руб. в материалы дела не представлено.

При этом, как правомерно отмечено судом первой инстанции, само по себе подтверждение Фазуллина Х.И. о получении от Хабериевой Р.Ф. денежных средств с учетом заинтересованности сторон сделки не подтверждают ее действительность.

Более того, указанные выше расходные кассовые ордера не содержат ссылки на договор купли-продажи от 07.05.2019, а равно иного указания на то, что оплата произведена за жилой дом и земельный участок. Напротив, в качестве основания платежей Хабериевой Р.Ф. в пользу должника указан дополнительный взнос, правовую природу которого ответчик не конкретизировал.

Кроме того, из содержания выписок с лицевого счета должника следует, что Хабериевой Р.Ф. в период с 29.04.2019 по 14.06.2019 регулярно вносились на счет должника наличные денежные средства в размере 6 250 000 руб., 5 000 000 руб., 10 000 000 руб., 7 500 000 руб., 2 000 000 руб., 5 000 000 руб., 7 000 000 руб., 5 500 000 руб. без указания какого-либо назначения платежа.

Из представленного в материалы дела ответа МРИ ФНС N 14 по РТ исх.N 2.5-16/05067 от 22.11.2022 следует, что ответчик осуществляла предпринимательскую деятельность, однако доходы в период с 2016 по 2019 годы у Хабериевой Р.Ф. отсутствовали.

Согласно справкам 2-НДФЛ доходы Хабериевой за 2007 год составили 5 795 руб., за 2010 год - 61 098 руб. 88 коп. и 48 019 руб. 15 коп., за 2015 год - 158 400 руб., за 2016 год - 118 800 руб., за 2019 год - 426 571 руб. 43 коп., за 2020 год - 0 руб.

Спорная сделка должника и Хабериевой Р.Ф. совершена 07.05.2019 по цене 15 000 000 руб., что превышает суммарный подтвержденный доход Хабериевой Р.Ф. по 2019 год включительно.

Иных доказательств, подтверждающих единовременное наличие у Хабериевой Р.Ф. денежных средств в общем размере 15 000 000 руб. на момент совершения оспариваемой сделки материалы дела не содержат.

Судом первой инстанции также правомерно принято во внимание, что согласно первоначально представленному в суд отзыву Хабериевой Р.Ф. ответчик не указывал на наличие заемных правоотношений с иными лицами, представив лишь копии приходных кассовых ордеров. До 11.05.2023 (дата поступления в суд ходатайства Курмаева И.Х. о вступлении в обособленный спор в качестве третьего лица и даты выдачи доверенности новому представителю Адигамовой М.Ф.) Хабериевой Р.Ф., а равно ее прежним представителем не было представлено никаких доказательств наличия финансовой возможности для оплаты спорного имущества по цене 15 000 000 руб.

В последствии, к судебному заседанию 25 мая 2023 года (после перерыва) Хабериевой Р.Ф. было заявлено ходатайство о привлечении Курмаева И.Х. к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, мотивированное получением заемных средств от Курмаева И.Х.

При этом обоснования отсутствия возможности представить доказательства получения заемных денежных средств при проведении первого судебного заседания по настоящему обособленному спору материалы дела не содержат.

Более того доказательств, подтверждающих фактическое получение Хабериевой Р.Ф. от Курмаева И.Х. денежных средств в материалы дела не представлено.

Также не представлено доказательств, подтверждающих фактическое наличие у Курмаева И.Х. единовременно денежных средств для передачи Хабериевой Р.Ф.

Представленная в материалы дела выписка по движению денежных средств по расчетному счету Курмаева И.Х. не принимается судебной коллегией во внимание, поскольку не подтверждает аккумулирование денежных средств для передачи ответчику.

В подтверждение получения денежных средств Курмаевым И.Х. от Хабериевой Р.Ф. по возврату займа в материалы дела представлены копии расписок.

Финансовый управляющий Камалова Э.Х. обратилась с ходатайством о фальсификации копий расписок, полагая, что последние изготовлены стороной для подтверждения финансовой возможности ответчика приобрести дом и земельный участок.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Фактически проверка заявления о фальсификации доказательства сводится к оценке оспариваемого доказательства до принятия окончательного судебного акта по делу. Заявление о фальсификации может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств.

Согласно абзацу второй пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

В рассматриваемом случае заявителем не приводились доводы о подделке, искажении, подмене подлинной информации в спорном документе, а лишь указывалось на несоответствие информации, указанной в документе, фактическим обстоятельствам, поскольку отсутствуют достоверные доказательства получения денежных средств Хабериевой Р.Ф. от Курмаева И.Х.

Более того, ответчиком пояснено, что подлинников расписок у нее не имеется, что свидетельствует об отсутствии возможности проведения экспертизы давности изготовления документов.

С учетом вышеуказанных разъяснений и фактически установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения ходатайства о фальсификации копии расписок о возврате денежных средств Хабериевой Р.Ф. Курмаеву И.Х.

При этом судебная коллегия учитывает, что применительно к ст.71 АПК РФ в совокупности с иными представленными доказательствами материалами дела подтверждено фактическое отсутствие у Хабериевой Р.Ф. финансовой возможности передать собственные денежные средства должнику.

В тоже время из сведений по счетам должника усматривается снятие денежных средств самим Фазуллиным Х.И. и внесение аналогичных сумм на его счет Хабериевой Р.Ф. Указанные действия свидетельствуют о намерении сторон создать видимость совершения возмездных сделок.

Как указывалось ранее оспариваемая сделка является безвозмездной и совершена между заинтересованными лицами.

Соответственно заключая оспариваемую сделку, должник и ответчик Хабериева Р.Ф., не могли не осознавать, что их действия направлены на уменьшение объема принадлежащего должнику имущества и, как следствие, уменьшение вероятности погашения задолженности перед кредиторами за счет данного имущества.

Из материалов дела также следует, что 22.07.2021 между Хабериевой Р.Ф. и Королевой Н.П. заключен договор купли-продажи спорного имущества.

Согласно условиям договора от 22.07.2021 цена спорного имущества определена сторонами в размере 15 000 000 руб.

Определением суда от 27.03.2023 Королевой Надежде Петровне, как соответчику, было предложено представить в суд доказательства оплаты имущества по договору купли- продажи с Хабериевой Р.Ф., доказательства наличия финансовой возможности для оплаты имущества.

В связи с тем, что указанные доказательства не были представлены, суд первой инстанции признал, что сделка от 22.07.2021 года также являлась безвозмездной и совершена с целью исключения возможного обращения взыскания на имущество, фактически принадлежащего должнику.

В обоснование проведения оплаты по договору купли-продажи представитель Королевой Н.П. указала на сведения по внесению на счет ответчицы Хабериевой Р.Ф. 15 000 000 руб.

Вместе с тем, достоверных доказательств финансовой возможности также не представила.

Действительно, ходатайство об истребовании платежных поручений из банка оставлено судом первой инстанции без удовлетворения, поскольку указанные доказательства могли быть получены самой Королевой Н.П.

Хабериевой Р.Ф. в суде апелляционной инстанции заявлено о приобщении выписки по счету, содержащую информацию о внесении Королевой Н.П. денежных средств в период совершения сделки.

Указанная выписка приобщена судом апелляционной инстанции в порядке п.2 ст.268 АПК РФ.

Финансовым управляющим заявлено ходатайство в порядке ст.161 АПК РФ о фальсификации данного доказательства. В целях проверки подлинности представленного документа судом истребована расширенная выписка по счету ответчицы Хабериевой Р.Ф. из Сбербанака, заверенная надлежащим образом.

Из представленной банком выписки усматривается, что действительно 17.08.2021 года и 08.10.2021 года на счет ответчика поступило 10 000 000 руб. и 5 000 000 руб. соответственно.

С учетом указанных обстоятельств в удовлетворении ходатайства о фальсификации выписки также отказано, что отражено судом в протоколе судебного заседания в порядке ст.161 АПК РФ.

Вместе с тем, само по себе внесение денежных средств не свидетельствует о принадлежности их Королевой Н.П.

Из анализа выписки следует, что денежные средства внесены в качестве дополнительного взноса и в этот же день, либо на следующий день сняты в полном объеме.

При этом доказательств расходования их Хабериевой Р.Ф. не представлено.

Так же заслуживают внимание доводы финансового управляющего о фактической аффилированности ответчика Королевой Н.П. по отношению к должнику и ответчице Хабериевой Р.Ф.

Так согласно постановлению Арбитражного Суда Поволжского округа N Ф06-63455/2020 от 14.07.2022 по делу А65-26999/2019 о банкротство ООО "ГСМ-Трейд" установлено, что единственным участником ООО "ТатЭКО" являлось общество с ограниченной ответственностью "БАЛ". Сахапов М.Р., Фазуллин Х.И., Ялаков Р.Ф. являлись учредителями ООО "БАЛ" вплоть до 02.09.2015, то есть они вышли из состава участников до совершения оспариваемой сделки.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на 12.05.2016 в ООО "Татэко" директором был Мелехов Е.А., участником являлось ООО "Бал". В ООО "Бал" директором являлся Исин М.М., а участниками ООО "Бал" являлись Фатыхов М.М., Хабериева Р.Ф., Юсупов А.И. Организация располагалась по адресу: 420012, РТ, п.Богатые Сабы, ул Строителей, 6.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ на 21.05.2019 в ООО "Татэко" директором был Рафиков Р.И., участником Рафиков Р.И. Организация располагалась по адресу: 420111, РТ, г Казань, ул Московская, 28, оф 1.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ на 21.05.2019 в ООО "Ликада Плюс" директором был Фазуллин А.И., а участниками Фазуллин Х.И., Сахапов М.Р., Ялаков Р.Ф. Организация располагалась по адресу: 422060, РТ, п. Богатые Сабы, ул. Строителей, 6. Юсупов А.И. является другом Ялакова Р.Ф.; Зыякова Л.Ф. является родной сестрой учредителя должника Ялакова Р.Ф.; Хабериева Р.Ф. является гражданской супругой учредителя Фазуллина Х.И.; Фатыхов М.М. являлся соучредителем совместно с Сахаповым М.Р. общества "Малина". РТ, г Казань, ул. Щапова, 47, оф 306.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ на 12.05.2016 в ООО "Ликада Плюс" директором был Фазуллин А.И., а участниками Фазуллин Х.И., Сахапов М.Р., Ялаков Р.Ф. Организация располагалась по адресу: 422060, РТ, п. Богатые Сабы, ул. Строителей, 6

Королева Н.П. также является директором и участником в одноименном обществе "Татэко", "Тат-Эко", которые занимаются теми же видами деятельности что и ООО "Татэко" - продажа ГСМ, где участвовали Фазуллин Х.И. и Хабериева Р.Ф. и ООО "ГСМ-Трейд" (прежнее наименование - "Ликада Плюс").

Кроме того, сын Королевой Н.П. - Варламов Андрей Сергеевич, является учредителем ООО "Автосфера", которое занимается перевозками ГСМ для нужд группы компаний "Ликада".

Таким образом, Королева Н.П. является фактически аффилированным лицом по отношению к группе компаний под руководством Фазуллина Х.И. и с участием Хабериевой Р.Ф.

На необычный характер совершенной сделки также указывают следующие обстоятельства.

Перед продажей имущества объект не выставлялся на продажу посредством интернет-порталов Авито.РУ либо Циан, что подтверждает высокую вероятность личного доверительного знакомства Фазуллина Х.И., Хабериевой Р.Ф. и Королевой Н.П.

Более того, материалы дела не содержат обоснований экономической целесообразности в приобретении имущества и последующей его продажи за одну и ту же сумму.

Также материалы дела не содержат доказательств наличия у Королевой Н.П. финансовой возможности приобрести спорное имущество.

Сами по себе выписки из ЕГРЮЛ в отношении организаций, в которых Королева Н.П. является учредителем и (или) руководителем, сведения о финансовом состоянии организаций не подтверждают наличие у Королевой Н.П. финансовой возможности для оплаты имущества.

Доводы о том, что денежные средства хранятся дома в наличной форме отклоняются судебной коллегией, поскольку доказательств получения денежных средств от деятельности подконтрольных организаций материалы дела не содержат.

Доводы Королевой Н.П. о том, что спорное имущество было приобретено за счет денежных средств, полученных от Варламова А.С. в счет возвращения денежного займа, отклоняются судебной коллегией, поскольку доказательств передачи Королевой Н.П. денежных средств Варламову А.С. не представлено.

Также не представлено доказательств наличия у Королевой Н.П. финансовой возможности передать Варламову А.С. денежные средства по договору займа.

Более того, как указано ранее Королева Надежда Петровна и Варламов Андрей Сергеевич являются близкими родственниками. Данные обстоятельства стороной не опровергнуты.

Суд апелляционной инстанции считает также необходимым отметить, что указанные доводы и доказательства не были представлены и озвучены в суде первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора, что свидетельствует об очередной попытке ответчика обосновать свою финансовую состоятельность, при этом не раскрывая свою аффилированность по отношению к Варламову А.С. и не предоставляя достоверных доказательств, уже на стадии рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции.

Кроме того, согласно выписке ЕГРН по состоянию на 22.01.2023 спорный жилой дом и земельный участок были обременены ипотекой в пользу Хабериевой Р.Ф. до полного расчета по договору. При этом срок расчетов по договору купли-продажи от 22.07.2021 был определен в течение 30 календарных дней с даты подписания договора.

Обременение снято уже в период рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции.

Данное обстоятельство также указывает на сохранение контроля над спорным имуществом со стороны должника и ответчика Хабериевой Р.Ф.

Доказательств, подтверждающих фактическую передачу спорного имущества и использование для личных нужд, Королевой Н.П. также не представлено.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о безвозмездности указанной сделки.

Заключая оспариваемую сделку, Хабериева Р.Ф. и Королева Н.П. также не могли не осознавать, что их действия, учитывая безвозмездный характер сделки, направлены на уменьшение объема принадлежащего должнику имущества, в случае удовлетворения сделки к Хабериевой Р.Ф. и, как следствие, уменьшение вероятности погашения задолженности перед кредиторами должника за счет данного имущества.

Суд первой инстанции, учитывая фактические взаимоотношения участников сделок, безвозмездный характер обоих оспариваемых финансовым управляющим договоров купли-продажи, лишение кредиторов должника права на удовлетворение требований за счет имущества должника, в отсутствие доказательств оплаты имущества как по первоначальной сделке, так и по последующей, пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой цепочки сделок (договора от 07.05.2019 между должником и Хабериевой Р.Ф. и договора от 22.07.2021 между Хабериевой Р.Ф. и Королевой Н.П.) недействительными сделками.

Таким образом, оспариваемая цепочка сделок заключена с целью отчуждения имущества и уменьшения конкурсной массы и, соответственно, причинения имущественного вреда кредиторам должника, поскольку после заключения сделок должник по сути лишился ликвидного имущества.

На основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "Оспаривание сделок должника" Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности цепочки сделок в виде возложения на Королеву Надежду Петровну обязанности по возврату в конкурсную массу Фазуллина Халита Иньгеловича жилого дома, площадью 274,8 кв. м., расположенного по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район, п. Нарат, ул. Лесная, дом 22, кадастровый номер 16:20:110501:157, и земельного участка площадью 3268 кв.м., РТ, Зеленодольский муниципальный район, п. Нарат, ул. Лесная, дом 22, кадастровый номер 16:20:110501:102.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 июня 2023 года, принятое по заявлениям финансового управляющего Камаловой Э.Х. и ПАО "Ак Барс" Банк о признании сделок недействительными в рамках дела N А65-894/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

О.А. Бессмертная Н.А. Мальцев