Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2024 г. N 12АП-1036/24 по делу N А57-33395/2023

г. Саратов

15 марта 2024 г.

Дело N А57-33395/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Обуховой С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АГРОВИТА"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 января 2024 года по делу N А57-33395/2023

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АГРОВИТА" (ИНН 6443023047, ОГРН 1196451011635), Саратовская область, г. Маркс, о принятии мер по обеспечению иска,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Био-Тон" - Пронина В.В., действующего на основании доверенности от 05.02.2024, представителя общества с ограниченной ответственностью "АГРОВИТА" - Миненкова Д.С., действующего на основании доверенности от 26.02.2024,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "АГРОВИТА" к обществу с ограниченной ответственностью Компании "БИО-ТОН" с исковым заявлением о признании Предварительного договора купли-продажи земельных участков от 20 февраля 2023 года основным; о признании Предварительного договора о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 20 февраля 2023 года основным; о взыскании задолженности по договору купли-продажи земельных участков от 20.02.2023 в размере 415 805 579,56 руб.; о взыскании задолженности по договору о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 20.02.2023 в размере 144 575 097,50 руб.

Определением суда первой инстанции от 22.12.2023 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "АГРОВИТА", назначено предварительное судебное заседание.

Одновременно с исковым заявлением в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "АГРОВИТА" о принятии мер по обеспечению искового заявления в виде наложения ареста в пределах заявленной суммы исковых требований на денежные средства, в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета ООО Компания "БИО-ТОН" ИНН 6367044243.

23 января 2024 года Арбитражным судом Саратовской области в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "АГРОВИТА" о принятии обеспечительных мер по делу N А57-33395/2023 отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "АГРОВИТА" не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что сумма исковых требований составляет более 560 000 000 руб., неисполнение ответчиком своих обязательств по оплате указанной суммы влечет причинение ООО "Агровита" значительного ущерба, значительная часть основных средств, принадлежащих ответчику, находится в залоге, ООО Компания "БИО-ТОН" является ответчиком и участником в судебных спорах на сумму около 54 млрд.руб.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от ООО "Агровита" поступил в суд отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому решение суда не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Представители сторон в судебном заседании поддержали свои вышеизложенные доводы.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

В обоснование поданного ходатайства общество ссылается на то, что согласно бухгалтерскому балансу ответчика, показатели чистой прибыли (строка 2400) в 2022 году по сравнению с 2021 годом уменьшились в два раза, что свидетельствует по мнению заявителя о снижении показателей эффективности капитала компании и ее финансовой устойчивости, что, соответственно, может повлечь нарушение в целом платежеспособности.

Кроме того, ООО "АГРОВИТА" ссылается на наличие 53 действующих договоров лизинга; залога основных средств, принадлежащих ответчику; 156 исполнительных производств; судебных споров, в которых ответчик является ответчиком и участником. Ходатайство заявителя мотивировано также тем, что непринятие мер по обеспечению иска влечет причинение ООО "Агровита" значительного ущерба.

В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление от 01.06.2023 N 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: - разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; - связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; - вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; - обеспечение баланса интересов сторон; - предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 139 ГПК РФ, частью 2 статьи 90 АПК РФ, частью 1 статьи 85 КАС РФ (пункт 15 Постановления от 01.06.2023 N 15).

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (пункт 16 Постановления от 01.06.2023 N 15).

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 1 статьи 139 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, частью 1 статьи 85 Кодекса административного производства Российской Федерации (пункт 15 Постановления N 15).

Согласно пункту 17 Постановления N 15 заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с частью 1 статьи 65 названного Кодекса, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

В силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства.

При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств.

Доводы апелляционной жалобы о том, что исковые требования составляют более 560 000 000 руб., отсутствие оплаты со стороны ответчика влечет причинение значительного ущерба истцу ввиду невозможности исполнения налоговых и иных обязательств, апелляционный суд отклоняет.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не доказал наличие у ответчика намерения или совершения им действий по отчуждению своего имущества с целью неисполнения решения суда по настоящему делу. Задолженность ответчика перед другими контрагентами, наличие исполнительных производств, договоров залога и лизинга не является безусловным основанием для наложения обеспечительных мер, ввиду отсутствия доказательств отсутствия части денежных средств для погашения долга на счетах ответчика.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО Компании "БИОТОН" намеренно предпринимает действия по уменьшению своих активов, в том числе осуществляет реализацию принадлежащего ему имущества, преследуя цель не осуществлять расчеты с истцом. Доказательств отчуждения активов не представлено.

Кроме того, при наложении ареста на денежные средства ответчика могут быть нарушены права и охраняемые законом интересы третьих лиц, поскольку денежные средства могут использоваться при расчете с другими кредиторами и очередность погашения задолженности в данном случае должна быть определена в соответствии с действующим законодательством органом принудительного исполнения.

Заявитель не представил бесспорных доказательств необходимости принятия указанных обеспечительных мер, а также того, что в случае отказа в их принятии будет невозможно исполнение принятого по настоящему делу окончательного судебного акта.

Истцом также не представлено сведений о наличии у ответчика счетов, реквизитов этих счетов, их состоянии.

Из представленных документов следует, что ООО Компании "БИО-ТОН" ведет активную хозяйственную деятельность (выручка за 2022 год составила 10 526 955, за 2021 год - 10 973 216), наличие отдельных негативных показателей финансовой деятельности предприятия может быть обусловлено ведением данной деятельности в состоянии экономического кризиса. Однако основания утверждать о том, что ответчик в настоящее время испытывает значительные финансовые затруднения, отсутствуют.

Состояние ООО Компании "БИО-ТОН" в судебных спорах само по себе также не может являться достаточным основанием полагать, что ответчик, в случае удовлетворения иска по настоящему делу, не сможет погасить задолженность перед истцом.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств того, что ответчиком совершаются действия, направленные на усложнение исполнения решения суда путем вывода активов. Действия ответчика, которые, по мнению истца, могут привести к затруднению или невозможности исполнения судебного акта, должны носить не предположительный характер и быть потенциально вероятными, а основываться на реальных событиях, подтвержденных документально.

Требуя принять обеспечительные меры, истец не обосновал существование реальной угрозы невозможности исполнения в дальнейшем судебного акта.

Суд отмечает, что спорные правоотношения возникли в результате осуществления ООО Компании "БИО-ТОН" предпринимательской деятельности, носящей рисковый характер. Возникновение между сторонами судебного спора само по себе не является основанием для вмешательства суда в хозяйственную деятельность ответчика посредством принятия по делу обеспечительных мер.

В настоящее время истец не представил доказательства, объективно и достоверно подтверждающих наличие оснований для принятия по делу обеспечительных мер, закрепленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, истец не представил доказательств, неопровержимо свидетельствующих о том, что непринятие обеспечительных мер приведет к невозможности исполнения решения или причинит значительный ущерб, и, принимая во внимание необходимость соблюдения баланса интересов заинтересованных сторон, в связи с чем данное заявление истца не соответствует требованиям, предусмотренным статьями 90 - 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Существование спора между сторонами само по себе не указывает на совершение ответчиком действий, затрудняющих либо делающих невозможным принудительное исполнение судебного акта в случае принятия его в пользу истца.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, отсутствие доказательств, подтверждающих, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить значительный ущерб истцу, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии предусмотренных статьей 90 АПК РФ оснований для принятия обеспечительных мер. Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств, положенных в обоснование заявления о принятии мер.

В силу положений части 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 настоящего Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении указанного заявления о принятии обеспечительных мер.

Кроме того, принятие обеспечительных мер в силу статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом суда, а не обязанностью.

Отказ в принятии обеспечительных мер не препятствует повторному обращению в суд с аналогичным ходатайством, и, в случае изменения обстоятельств, заявитель в соответствии с нормами главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не лишен возможности обратиться с повторным заявлением в арбитражный суд, рассматривающий дело, о применении обеспечительных мер, обосновав его в соответствии с требованиями закона и Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", в частности, обосновав материальные основания применения обеспечительных мер в части нарушения права заявителя.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Согласно части 5 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 января 2024 года по делу N А57-33395/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, вынесший определение.

Судья

А.Ю. Самохвалова