Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2023 г. N 14АП-8865/23 по делу N А66-334/2016

г. Вологда

04 декабря 2023 г.

Дело N А66-334/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 декабря 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии Лашкова С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Лашкова Сергея Александровича на определение Арбитражного суда Тверской области от 16 октября 2023 года по делу N А66-334/2016,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Автоком" (ИНН 6907008323; далее - должник, Общество) 20.01.2016 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 25.01.2016 заявление должника принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 15.03.2016 заявление Общества признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Назаров Дмитрий Геннадьевич.

Сообщение о введении наблюдения опубликовано временным управляющим в печатном издании "Коммерсантъ" от 26.03.2016 N 51.

Решением суда от 01.07.2016 (резолютивная часть оглашена 30.06.2016) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Назаров Д.Г.

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано конкурсным управляющим в печатном издании "Коммерсантъ" от 16.07.2016 N 127.

Определением суда от 30.08.2017 Назаров Д.Г. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего Общества, конкурсным управляющим утвержден Кузькин Денис Владимирович.

Определением суда от 20.10.2021 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по итогам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Общества о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Определением суда от 12.01.2022 Кузькин Д.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением суда от 07.02.2022 конкурсным управляющим должника утвержден Гудалов Сергей Геннадьевич.

Определением суда от 20.05.2016 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требование общества с ограниченной ответственностью "Строммашина" (далее - Компания) в сумме 7 609 118 руб. 34 коп.

Определением суда от 25.06.2018 требование Компании к Обществу признано обоснованным в сумме 8 397 412 руб. и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Мулеков Марат Рифатьевич 07.08.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора Компании на Мулекова М.Р. в рамках настоящего дела по требованиям к должнику на сумму 17 970 050 руб. 34 коп.

Определением суда от 16.10.2023 произведена замена кредитора должника Компании на её правопреемника Мулекова М.Р. на сумму 17 970 050 руб. 34 коп.

Лашков Сергей Александрович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 16.10.2023 отменить.

Апеллянт ссылается на следующие обстоятельства.

Компания признана банкротом, в рамках дела о её банкротстве есть имеются лишь требования, подлежащие удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. В связи с этим сделкой по уступке права требования дебиторской задолженности могут быть нарушены права учредителей Компании.

Апеллянт ссылается на то, что Кучихин С.Н. и Лашков С.А. являются участниками Общества и Компании. Между Кучихиным С.Н. и Лашковым С.А. имеет корпоративный конфликт. Причина конфликта задержка оплаты подконтрольному Кучихину С.Н. обществу - обществу с ограниченной ответственностью "Вибропресс" (далее - ООО "Вибропресс"). По мнению апеллянта, Кучихин С.Н. являлся основным заказчиком в лице закрытого акционерного общества "Вибропресс" (впоследствии ООО "Вибропресс"), прекратил оплату за изготовленное оборудование, что повлияло на общее финансовое состояние должника и привело к банкротству Общества и Компании, так как последняя сдавала в аренду должнику свое имущество.

Апеллянт полагает, что конкурсных управляющих Общества и Компании объединяют недобросовестные действия на стороне Кучихина С.Н. Заинтересованность и взаимосвязь Мулекова М.Р. с конкурсными управляющими, позволила ему располагать более обширной информацией о состоянии дебиторской задолженности должника, пытаться взыскать сумму с Лашкова С.А. как контролирующего Общество лица, привлеченного к субсидиарной ответственности. Данный факт подтверждается тем, что Мулеков М.Р. обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве спустя 1 год и 10 месяцев после заключения договора цессии.

С учетом аффилированности названных лиц, приобретение требования одного из кредиторов может свидетельствовать о его погашении в индивидуальном порядке группой лиц (включая и самого должника), объединенных общностью экономических интересов.

В данном случае процессуальное правопреемство осуществляется с целью причинения вреда учредителю Лашкову С.А. и вопреки действительному назначению правопреемства, оно направлено на преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими.

Отзывов на апелляционную жалобу не поступало.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пунктом 1 статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно статье 384 указанного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Определением суда от 20.05.2016 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требование Компании в сумме 7 609 118 руб. 34 коп.

Определением суда от 25.06.2018 требование Компании к Обществу признано обоснованным в сумме 8 397 412 руб. и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 15.03.2021 по делу N А66-9743/2020 Компания признана несостоятельной (банкротом).

Конкурсный управляющий Компании разместил на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 29.11.2021 сообщение N 7736201 о проведении 14.01.2022 на электронной площадке Альфалот открытых торгов в форме аукциона по продаже: лот N 1 - право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтемаш" (ИНН 5022046150) номинальной стоимостью 487 459,57 руб., к Обществу (ИНН 6907008323) номинальной стоимостью 17 970 050,34 руб.

По результатам аукциона N 0048833 в отношении лота N 1 заключен договор купли-продажи от 28.01.2022 N б/н с единственным участником - Мулековым М.Р. (ИНН 645210576360), цена продажи - 66 000,00 руб.

Соответствующее сообщение размещено конкурсным управляющим Компании на сайте ЕФРСБ 01.02.2022. В сообщении указано, что покупатель заинтересованности к должнику, кредиторам, конкурсному управляющему не имеет; управляющий, саморегулируемая организация в их капитале не участвуют.

Согласно пункту 2 статьи 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать:

получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи;

переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

По условиям пункта 3.4 договора цессии от 25.01.2022 право требования к должнику возникает у цессионария без каких-либо оговорок с момента полной оплаты настоящего договора.

В материалы дела представлены доказательства оплаты по договору цессии, а именно платежные поручения от 10.01.2022 N 73494 и от 22.02.2022 N 51118.

По акту приема-передачи от 22.02.2022 осуществлена передача документов, удостоверяющих право требования.

Торги в установленном законом порядке недействительными не признаны.

Правопреемство в материально-правовых отношениях влечёт за собой и процессуальное правопреемство.

На основании изложенного, материалами дела подтверждается передача права требования к Обществу взыскателем - Компании новому взыскателю - Мулекову М.Р., в связи с чем суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве применительно к статье 48 АПК РФ.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договора уступки противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договора уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в частности, кредиторам должника, отсутствуют.

В апелляционной жалобе её подателем не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, и которые могли бы являться основанием для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 16 октября 2023 года по делу N А66-334/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лашкова Сергея Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

К.А. Кузнецов Л.Ф. Шумилова