Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2023 г. N 09АП-28355/23 по делу N А40-215279/2019

г. Москва

05 декабря 2023 г.

Дело N А40-215279/19

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой,

судей С.А. Назаровой, Ж.Ц. Бальжинимаевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Коском-Н" на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2023 об обязании конкурсного управляющего ООО "Ракурс" Сполуденную С.В. заключить Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торговая компания "Русский Ламинат" от 26.07.2022 с ООО "Биариц" как с победителем торгов, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "РАКУРС",

при участии в судебном заседании:

от Курбанова Р.А. - Шайхразиев В.Э., по дов. от 10.04.2021.

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2020 ООО "РАКУРС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим ООО "РАКУРС" утверждена Сполуденная Светлана Владимировна.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2023 признано недействительным заключение Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торговая компания "Русский Ламинат" от 26.07.2022 между ООО "Ракурс" и ООО "Коском-Н". Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Коском-Н" возвратить в конкурсную массу ООО "РАКУРС" долю в уставном капитале ООО "Торговая компания "Русский Ламинат".

В Арбитражный суд города Москвы 23.03.2023 в электронном виде поступило заявление ООО "Биариц" о вынесении дополнительного определения.

Определением от 11.04.2023 Арбитражный суд города Москвы обязал конкурсного управляющего ООО "Ракурс" Сполуденную С.В. заключить Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торговая компания "Русский Ламинат" от 26.07.2022 с ООО "Биариц" (ОГРН 5147746137260) как с победителем торгов.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2023 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование отмены судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

Представитель Курбанова Р.А. в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции, не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Биариц" обратилось с заявлением в рамках вышеуказанного дела о признании сделки недействительной, в просительной части указанного заявления было изложено следующее:

1. Принять обеспечительные меры в виде запрета Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (ОГРН 1185053011714) совершать регистрационные действия по переходу права на долю в уставном капитале в размере 95% Общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Русский Ламинат" (ОГРН 1085038008076) до вступления в законную силу судебного акта по итогам рассмотрения настоящего Заявления.

2. Привлечь к рассмотрению настоящего заявления в качестве третьих лиц:

- Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-Торговая Компания "Прогресс" (ИНН 5042133989, ОГРН 1145042003479, 141303, Московская область, г. Сергиев Посад, п. Лесхоза, д. 30, корп. 1);

- Общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Русский Ламинат" (ИНН 5042101105, ОГРН 1085038008076, 141303, Московская область, г. Сергиев Посад, п. Лесхоза, д. 30, корп. 1);

- Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (ОГРН 1185053011714, 144000, Московская область, г. Электросталь, ул. Советская, д. 26А);

3. Истребовать:

3.1. У конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Ракурс" Сполуденной Светланы Владимировны (302005, г. Орел, ул. Зареченская, д. 2, корп. 2, кв. 150): Договор б/н от 26.07.2022 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТК "Русский Ламинат", который был заключен с ООО "Коском-Н", вместе со всеми приложениями и дополнительными соглашениями; документы, подтверждающие соблюдение процедуры осуществления преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО "ТК "Русский Ламинат" (в том числе оферта на осуществление права преимущественного приобретения, документы, подтверждающие направление оферты); документы, подтверждающие внесение оплаты со стороны ООО "Коском-Н" по Договору б/н от 26.07.2022 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТК "Русский Ламинат".

3.2. У конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-Торговая Компания "Прогресс" Смирновой Виктории Сергеевны (410015, г. Саратов, а/я 1709): Документы, подтверждающие одобрение заключения Обществом с ограниченной ответственностью "Коском-Н" Договора б/н от 26.07.2022 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТК "Русский Ламинат", а также обоснование одобрения указанного Договора.

4. Признать недействительным заключение Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Русский Ламинат" от 26.07.2022 между Обществом с ограниченной ответственностью "Ракурс" (ОГРН 1067746669528) и Обществом с ограниченной ответственностью "Коском-Н" (ОГРН 1125042004713);

5. Обязать конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Ракурс" Сполуденную С.В. заключить Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Русский Ламинат" от 26.07.2022 с Обществом с ограниченной ответственностью "Биариц" (ОГРН 5147746137260) как с победителем торгов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2022 по делу N А40-215279/19-177-281 (далее - "Определение") было: признано недействительным заключение Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Русский Ламинат" от 26.07.2022 между Обществом с ограниченной ответственностью "Ракурс" (ОГРН 1067746669528) и Обществом с ограниченной ответственностью "Коском-Н"; применены последствия недействительности сделки; ООО "Коском-Н" было обязано возвратить в конкурсную массу ООО "РАКУРС" долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Русский Ламинат".

При этом в Определении не содержится выводов в отношении требования ООО "Биариц" об обязании конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Ракурс" Сполуденную С.В. заключить Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Русский Ламинат" от 26.07.2022 с Обществом с ограниченной ответственностью "Биариц" (ОГРН 5147746137260) как с победителем торгов, в связи с чем ООО "Биариц" обращается с настоящим заявлением о вынесении дополнительного определения.

Учтя положения статьи 178 АПК РФ, позицию, изложенную в пункте 30 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 N 12, суд первой инстанции пришел к следующему.

29.07.2022 Конкурсным управляющим в ЕФРСБ было опубликовано сообщение N 9315863 от 29.07.2022, согласно которому был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 26.07.2022 (далее - "Договор") с лицом, обладающим правом преимущественного приобретения Обществом с ограниченной ответственностью "Коском- Н", в отношении Лота N 3 (доля 95% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Русский Ламинат").

При этом, согласно Протоколу о результатах торгов с открытой формой представления предложений о цепе в форме открытого аукциона по продаже имущества N 82307-ОАОФ/З от 19.05.2022 (далее -"Протокол"), опубликованному на ЭТИ "МЭТС", победителем торгов по Лоту N 3 было признано ООО "БиариЦ" как предложившее наиболее высокую цену в размере 427 500 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2023 признано недействительным заключение Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торговая компания "Русский Ламинат" от 26.07.2022 между ООО "Ракурс" и ООО "Коском-Н". Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Коском-Н" возвратить в конкурсную массу ООО "РАКУРС" долю в уставном капитале ООО "Торговая компания "Русский Ламинат".

Таким образом суд первой инстанции пришел к выводу, что требование об обязании конкурсного управляющего ООО "Ракурс" Сполуденную СВ. заключить Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торговая компания "Русский Ламинат" от 26.07.2022 с ООО "Биариц" (ОГРН 5147746137260) как с победителем торгов является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, фактически направлены на переоценку определения Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2023, которое оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.11.2023 по делу N А40-215279/2019. Оснований для переоценки вышеуказанных судебных актов апелляционный суд не усматривает, учитывая положения статьи 69 АПК РФ.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.04.2023 по делу N А40-215279/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Л. Головачева

Судьи

С.А. Назарова Ж.Ц. Бальжинимаева