Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2023 г. N 13АП-35977/23 по делу N А56-57449/2021

г. Санкт-Петербург

07 декабря 2023 г.

Дело N А56-57449/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Первых Е.И.,

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 30.11.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35977/2023) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоТрансКомплект" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2023 по делу N А56-57449/2021/сд.15, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоТрансКомплект" к обществу с ограниченной ответственностью "Энерготранском" и обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛЕКТРОМОНТАЖ" о признании сделок недействительными, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоТрансКомплект",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "ЭнергоТрансКомплект" конкурсный управляющий оспорил заключенный должником (цедент) и ООО "Энерготранском" (цессионарий) договор цессии от 14.02.2019.

Определением суда от 13.09.2023 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 13.09.2023, ссылаясь на то, что право требования безвозмездно отчуждено в пользу аффилированного лица при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами.

Согласно отзыву ООО "Энерготранском" считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы. Дело рассмотрено в отсутствие представителей ООО "Энерготранском", надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителя конкурсного управляющего, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Как видно из материалов дела, в соответствии с оспариваемым договором ООО "ЭнергоТрансКомплект" уступило в пользу ООО "Энерготранском" право требования к ООО "Энергомонтаж" на сумму 3 578 986 руб. 58 коп. Цена договора определена в размере номинальной стоимости отчужденного права. Заявление о признании должника банкротом принято 02.07.2021. Договор от 14.02.2019 оспорен конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В ходе судебного разбирательства не выявлены признаки недействительности оспариваемых платежей, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьях 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доказательства в отношении этих обстоятельств заявителем не представлены. Сделка, хотя и совершенная в пользу заинтересованного лица, но не преследующая цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Состояние аффилированности сторон - обстоятельство, не исключающее, а наоборот, способствующее развитию гражданско-правовых связей.

Согласно материалам дела имущественное положение должника не изменилось, взамен права требования к одному лицу ООО "ЭнергоТрансКомплект" приобрело право требования к другому лицу на ту же сумму. Единственным пороком договора от 14.02.2019 является неисполнение ответчиком обязательства по уплате покупной цены. В таком случае, если и считать имущественные интересы кредиторов должника нарушенными, то причиной нарушения следует признать неисполнение покупателем денежного обязательства, а не заключение оспариваемого договора. Указанный порок легко устраним посредством предъявления к ответчику обязательственно-правового иска о взыскании долга. В сложившейся ситуации разумно предъявить контрагенту требование о совершении платежа, не оспаривая сделку, на которой основано соответствующее право требования.

Вред имущественным правам кредиторов можно признать причиненным лишь тогда, когда обязательство по уплате покупной цены не только не исполнено, но и не планировалось сторонами к исполнению в момент заключения договора (абзац пятый пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). На подобного рода факты конкурсный управляющий в суде первой инстанции не ссылался.

Арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу (статья 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

По смыслу приведенной нормы оспаривание сделки правомерно лишь постольку, поскольку возврат сторон в первоначальное положение способен послужить целям погашения требований кредиторов как основной задачи производства по делу о банкротстве.

В сложившейся ситуации ответчик также как и должник вовлечен в процедуру банкротства, в отношении ООО "Энерготранском" открыто конкурсное производство, реестр требований кредиторов закрыт. В связи с этим в результате применения реституции ООО "ЭнергоТрансКомплект" приобретает право требования, перспективы осуществления которого сомнительны, а имущественная ценность невелика, и выгода может не превысить расходы по реализации данного актива.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого определения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2023 по делу N А56-57449/2021/сд.15 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ЭнергоТрансКомплект" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина