Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2023 г. N 13АП-20919/23 по делу N А56-116519/2022

г. Санкт-Петербург

08 декабря 2023 г.

Дело N А56-116519/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Балакир М.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: Зотовой А.И.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 29.11.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-20919/2023) генерального директора ООО "Вендинговый центр г. Санкт-Петербург" Морачевского Андрея Александровича на решение Арбитражного судагорода Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2023 по делу N А56-116519/2022 (судья Кожемякина Е.В.), принятое по иску (заявлению) общества с ограниченной ответственностью "СТД "Петрович-фуд" к ООО "Вендинговый центр г. Санкт-Петербурга"

3-е лицо: генеральный директор ООО "Вендинговый центр г. Санкт-Петербург" Морачевский Андрей Александрович

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ООО "СТД "Петрович-ФУД" (далее - Общество, Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Вендинговый центр г. Санкт-Петербург" (далее - Компания, Ответчик) о признании договора N ВЦ 31/12/20-1 от 29.12.2020 г. недействительным, взыскании 6 000,00 руб. госпошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен генеральный директор ООО "Вендинговый центр г. Санкт-Петербург" Морачевский Андрей Александрович.

Решением от 13.05.2023 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой выразил несогласие с мотивировочной частью решения. Ответчик считает, что необходимо изменить мотивировочную часть решения, исключив внесенные арендные платежи по спорному договору.

. Определением от 09.08.2023 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции

14.09.2023 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от истца в порядке статьи 49 АПК РФ поступили уточнения исковых требований, в которых просил признать договор N ВЦ 31/12/20-1 от 29.12.2020 недействительным; применить последствия недействительности сделок в соответствии со статьей 167 ГК РФ; взыскать с ответчика в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины.

Уточнения приняты судом апелляционной инстанции.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ответчика доводы иска отклонил.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "СТД Петрович ФУД" и ООО "Вендинговый центр г. Санкт-Петербург" (ООО "ВЦ СПб) (ИНН 7802825390) был заключен договор Аренды торговых автоматов N ВЦ 31/12/20-1 от 29.12.2020 г. (начало срока действия 31.12.2020).

В соответствии с условиями данного договора Арендодатель (ООО "ВЦ СПб") передало во временное владение и пользование Арендатору (ООО "СТД "Петрович-Фуд") 24 торговых автомата. Договор подписан со стороны Арендодателя (ООО "ВЦ СПб") генеральным директором Морачевским А.А., со стороны Арендатора (ООО "СТД "Петрович-Фуд") Горюшкиным Д.Е., действовавшим по доверенности. Доверенность от имени ООО "СТД "Петрович-Фуд" выдана генеральным директором Морачевским А.А.

Истец, обосновывая свои требования, в иске указал, что ООО "ВЦ СПб" и ООО "СТД Петрович ФУД" на момент заключения спорного договора являлись взаимозависимыми (аффилированными) компаниями через Морачевского А.А., который в обоих предприятиях являлся генеральным директором и единственным участником.

19.05.2021 в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области было подано исковое заявление ИП Харитоновым Андреем Сергеевичем, который обратился в суд с иском к ответчику - ООО "СТД Петрович-Фуд", об истребовании из незаконного владения ООО "СТД Петрович-ФУД" 24 вендинговых (торговых) автоматов, являющихся, по мнению Истца, собственностью ИП А.С. Харитонова. В качестве третьего лица, не заявляющего собственные требования, было привлечено ООО "ВЦ СПб".

В ходе судебного разбирательства (Дело N А56-44958/2021) Ответчик (ООО "СТД "Петрович-Фуд") в обоснование своей позиции представил в суд Отзыв, в котором указал, что данные аппараты используются им на основании договора Аренды торговых автоматов N ВЦ 31/12/20-1 от 29.12.2020 г. Копия указанного договора так же была представлена Ответчиком в суд. В соответствии с условиями данного договора Арендодатель (ООО "ВЦ СПб") передал во временное владение и пользование Арендатору (ООО "СТД "Петрович-Фуд") 24 торговых автомата.

В ходе судебного рассмотрения дела N А56-44958/2021 по существу, ООО "ВЦ СПб" не смогло представить в суд правоустанавливающие документы на спорное оборудование. Однако, между сторонами ИП Харитоновым А.С. и ООО "СТД "Петрович-Фуд" было заключено мировое соглашение, утверждённое Арбитражным судом СПб и ЛО (Определение от 28 декабря 2021 года). В соответствии с указанным мировым соглашением половина (12 штук) торговых автоматов признана собственностью ИП Харитонова А.С., вторая половина (12 штук) торговых автоматов признана собственностью ООО "СТД "Петрович-Фуд".

Таким образом, Арбитражным судом признано, что имущество, указанное в договоре Аренды торговых автоматов N ВЦ 31/12/20-1 от 29.12.2020 г., принадлежит ИП Харитонову и ООО "СТД "Петрович-Фуд". Права ООО "ВЦ СПб" (ИНН 7802825390) в отношении спорного имущества не были заявлены. Кроме того, ООО "ВЦ СПб" выступило третьей стороной мирового соглашения, и признало права ИП Харитонова А.С. и ООО "СТД "Петрович-Фуд" на спорное оборудование.

В ходе проверки юридических лиц, участвующих в сделке по договору Аренды торговых автоматов N ВЦ 31/12/20-1 от 29.12.2020 г., а именно - ООО "СТД "Петрович-Фуд" и ООО "ВЦ СПб", было установлено, что указанные юридические лица являются аффилированными через Морачевского Андрея Александровича, который является единственным участником и генеральным директором ООО "Вендинговый центр г. Санкт-Петербург" (ИНН 7802825390), и, одновременно с этим, являлся единственным учредителем и генеральным директором ООО "СТД "Петрович-Фуд" (ИНН 7802483316). Именно поэтому Морачевский А.А. обратился к Горюшкину Д.Е., оказывающему для ООО "СТД "Петрович-Фуд" юридические услуги, с просьбой подписать данный договор со стороны Арендатора.

Из вышеприведённого, как полагает истец, следует, что договор N ВЦ 31/12/20-1 от 29.12.2020 г. заключался сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а, следовательно, является мнимой сделкой.

Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, суд пришел к выводу об отсутствии основания для удовлетворения исковых требований, учитывая следующее.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В силу абзаца второго пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 15.04.2008 N 289-О-О, заинтересованным по смыслу статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи. 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой (ничтожной) сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Как разъяснено в пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

При заключении мнимой сделки стороны не имеют намерения устанавливать, изменять или прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки. При заключении мнимой сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей, а сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Согласно правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Таким образом, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, поскольку пункт 1 статьи 170 ГК РФ подлежит применению только в том случае, когда все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерение ее исполнять или требовать ее исполнения.

При этом, следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Действительная воля сторон при оформлении сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (ст. 65, 168 и 170 АПК РФ).

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны, действуя недобросовестно, не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Вместе с тем необходимая совокупность обстоятельств для квалификации спорной сделки как мнимой в рамках настоящего дела отсутствует, поскольку из материалов дела следует, что сделка исполнялась: истец пользовался торговыми автоматами, извлекал прибыль, платил ответчику - арендодателю арендные платежи (реестр поступлений от контрагента - ООО "СТД "Петрович-Фуд", предоставленный ответчиком, список ПАО Сбербанк кредитовых операций по лицевому счету ООО "ВЦСПБ").

Из поведения сторон определенно следует наличие воли на возникновение спорных правоотношений.

Наличие того факта, что в момент совершения сделки (подписания договора аренды) Морачевский А.А. являлся Генеральным директором и единственным участником обществ, в данном случае не свидетельствует о ничтожности совершенной сделки. Фактическая аффилированность сама по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 168, 170 ГК РФ, в отсутствие доказательств ее недействительности либо ничтожности.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта, и принимает новый судебный акт.

Поскольку апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Вместе с тем, с учетом изложенного, оценив представленные в материалах дела доказательства в своей совокупности и взаимосвязи, а также доводы лиц, участвующих в деле, по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2023 по делу N А56-116519/2022 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

М.В. Балакир В.В. Черемошкина