Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2023 г. N 09АП-63128/23 по делу N А40-238905/2020

г. Москва

8 декабря 2023 г.

Дело N А40-238905/20

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Петровой О.О., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чижевским Д.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Касьяновой Тамары Александровны на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2023 по делу N А40-238905/20 по иску Андриевского Анатолия Ивановича к ООО "КАПИТАЛЬНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ"( ОГРН 1027700521408, ИНН 7705410873), Андриевскому Ивану Анатольевичу, Касьяновой Тамаре Александровне 1) о признании сделки недействительной, 2) об обязании совершить действие по иску Касьяновой Тамары Александровны к ООО "КАПИТАЛЬНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ"( ОГРН 1027700521408, ИНН 7705410873) о взыскании действительной стоимости доли

при участии в судебном заседании представителей :

от истца:от Андриевский А.И- Воронова К.В. по доверенности от 17.11.2023

от ответчика: ООО "КАПИТАЛЬНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ"- Сагалаева Ж.В. по доверенности от 09.01.2023; Андриевский И.А лично по паспорту;

от ответчика - Касьянова Т.А лично по паспорту и представители Роженцов Н.С. по доверенности от 16.10.2023, Макеев А.В. по доверенности 10.02.2021,

от Андриевского И.А.- лично

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела А40-238905/20-111-1754 Андриевский Анатолий Иванович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "КАПИТАЛЬНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ"(127051, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА ПЕТРОВКА, ДОМ 26, 2 СТРОЕНИЕ 3, ЭТАЖ 2 ПОМ 4, ОГРН 1027700521408, Дата гос. рег. 11.12.2002, ИНН 7705410873), Андриевскому Ивану Анатольевичу, Касьяновой Тамаре Александровне о признании недействительной сделки по внесению вклада в уставный капитал, о признании недействительным (ничтожным) решения, оформленного протоколом N 4/10 внеочередного общего собрания участников, применить последствия недействительности сделки в виде возврата Андриевскому Анатолию Ивановичу доли в размере 30% уставного капитала, Андриевской Алле Антоновне доли в размере 30% уставного капитала, о признании права собственности Андриевского Анатолия Ивановича на долю в размере 60% уставного капитала, в том числе долю в размере 30% в порядке универсального правопреемства за Андриевской Аллой Анатольевной.

В рамках дела А40-167424/21-189-1266 Касьянова Тамара Александровна обратилась в суд с иском к ООО "КАПИТАЛЬНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ"(127051, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА ПЕТРОВКА, ДОМ 26, СТРОЕНИЕ 3, ЭТАЖ 2 ПОМ 4, ОГРН 1027700521408, Дата гос. рег. 11.12.2002, ИНН 7705410873) о взыскании действительной стоимости доли в размере 78 358 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2021 по 04.08.2021 в размере 434 725 руб. 89 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности с 05.08.2021 по дату фактического исполнения обязательств.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2021 дело N А40- 167424/21 и дело N А40-238905/20- 111-1754 объединены в одно производство с присвоением единого номера N А40-238905/20-111-1754.

В судебном заседании 21.06.2023 Истец Андриевский Анатолий Иванович в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просит:

- признать недействительной сделку по внесению дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Капитальные инвестиции" в размере 90 000 (девяносто тысяч) рублей Касьяновой Тамарой Александровной, оформленную решением внеочередного Общего собрания участников ООО "Капитальные инвестиции" от 09.12.2010 г.;

- признать недействительными (ничтожными) решения, оформленные протоколом N 4/10 внеочередного Общего собрания участников ООО "Капитальные инвестиции" от 09.12.2010 г.;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата Андриевскому Анатолию Ивановичу доли в размере 30% уставного капитал ООО "Капитальные инвестиции", а также доли в размере 30% уставного капитал ООО "Капитальные инвестиции", принадлежавшей ранее наследодателю Андриевской Алле Антоновне;

- признать право собственности Андриевского Анатолия Ивановича на долю в размере 60% уставного капитала ООО "Капитальные инвестиции" номинальной стоимостью 6.000 (шесть тысяч) рублей, в том числе на долю в размере 30% уставного капитала ООО "Капитальные инвестиции" номинальной стоимостью 3.000 (три тысячи) руб. в порядке универсального правопреемства за Андриевской Аллой Антоновной,

- признать право собственности Андриевского Ивана Анатольевича на долю в размере 40% уставного капитала ООО "Капитальные инвестиции" номинальной стоимостью 4.000 (четыре тысячи) руб. Уточнения исковых требований приняты судом частично.

В части требования о признании права собственности Андриевского Ивана Анатольевича на долю в размере 40% уставного капитала ООО "Капитальные инвестиции" номинальной стоимостью 4.000 (четыре тысячи) руб. в принятии уточнений отказано, поскольку требования в отношении доли и указанного участника ранее заявлены не были, Андриевский И.А. соистцом по делу не является, статус с соответчика на соистца судом не изменен, соответствующих ходатайств от истца Андриевской А.И. о порядке уточнения процессуального состава лиц, участвующих в деле, заявлено не было.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2023 по делу N А40-238905/20 первоначальный иск удовлетворен частично, в удовлетворении встречного иска отказано. Суд признал ничтожными решения, оформленные протоколом N4/10 внеочередного общего собрания ООО "КАПИТАЛЬНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ" (127051, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА ПЕТРОВКА, ДОМ 26, СТРОЕНИЕ 3, ЭТАЖ 2 ПОМ 4, ОГРН 1027700521408, Дата гос. рег. 11.12.2002, ИНН 7705410873) от 09.12.2010; признал недействительной сделку по внесению дополнительного вклада в уставный капитал ООО "КАПИТАЛЬНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ" (127051, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА ПЕТРОВКА, ДОМ 26, СТРОЕНИЕ 3, ЭТАЖ 2 ПОМ 4, ОГРН 1027700521408, Дата гос. рег. 11.12.2002, ИНН 7705410873) в размере 90 000 (Девяносто тысяч) руб. Касьяновой Тамарой Александровной, оформленную протоколом внеочередного общего собрания ООО "КАПИТАЛЬНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ" (127051, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА ПЕТРОВКА, ДОМ 26, СТРОЕНИЕ 3, ЭТАЖ 2 ПОМ 4, ОГРН 1027700521408, Дата гос. рег. 11.12.2002, ИНН 7705410873) N4/10 от 09.12.2010; признал право собственности Андриевского Анатолия Ивановича на долю в размере 60% уставного капитала ООО "КАПИТАЛЬНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ" (127051, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА ПЕТРОВКА, ДОМ 26, СТРОЕНИЕ 3, ЭТАЖ 2 ПОМ 4, ОГРН 1027700521408, Дата гос. рег. 11.12.2002, ИНН 7705410873) номинальной стоимостью 6000 (Шесть тысяч) руб. 00 коп., в удовлетворении остальной части исковых требований Андриевского Анатолия Ивановича отказано. Взыскано с ООО "КАПИТАЛЬНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ" (127051, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА ПЕТРОВКА, ДОМ 26, СТРОЕНИЕ 3, ЭТАЖ 2 ПОМ 4, ОГРН 1027700521408, Дата гос. рег. 11.12.2002, ИНН 7705410873), Касьяновой Тамары Александровны, Андриевского Ивана Анатольевича расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 000 (Двенадцать тысяч) руб. 00 коп. по 6000 (Шесть тысяч) руб. 00 коп. с каждого.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Касьянова Тамара Александровна обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила указанное решение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда Касьянова Т.А. и ее представители поддержали доводы заявленной апелляционной жалобы, просили ее удовлетворить.

Судом апелляционной инстанции ходатайство Касьяновой Т.А. о назначении на стадии апелляционного обжалования повторной комиссионной экспертизы, судом отклонено на основании ст. ст. 82, 84, 87 АПК РФ, в виду того, судом первой инстанции ходатайство Касьяновой Т.А. о проведении комиссионной экспертизы было отклонено, судом в порядке ст. 82 АПК РФ была назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено экспертам Бюро независимой экспертизы "ВЕРСИЯ" Баринову В.В. или Мериновой Е.А, затем была назначена повторная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту АНО "ЦНИИСЭ" Семенову В.В., в связи с чем оснований для проведения именно повторной комиссионной экспертизы судом не установлено, что касается назначения повторной (второй повторной) почерковедческой экспертизы, то судом апелляционной инстанции, также не установлено оснований, предусмотренных ч.2 ст. 87 АПК РФ.

В рассматриваемом случае недостатков в экспертном заключении, с учетом пояснений эксперта в судебном заседании, судом первой инстанции не выявлено, экспертиза проведена с предупреждением эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, экспертное заключение основано на материалах дела, является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют. В экспертном заключении содержатся ответы на поставленные судом вопросы, заключение мотивировано, выводы экспертов предельно ясны, обоснованы исследованными им обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства. Доказательств того, что указанные апеллянтом недостатки экспертного заключения могли привести к иным выводам или каким-либо образом повлияли бы на достоверность судебной экспертизы в суде первой инстанции не представлено. Представленная на экспертное заключение рецензия обоснованно не принята судом в качестве надлежащего доказательства, представляет собой мнение одного эксперта относительно экспертного заключения, произведенного другим лицом. Само по себе мнение других исследователей не может исключать доказательственного значения экспертного заключения. Несогласие с выводами экспертов, обладающими соответствующей квалификаций в области криминалистического исследования подписей, не означает, что они ошибочны или незаконны.

Таким образом, противоречия в выводах экспертов отсутствуют, оснований сомневаться в обоснованности заключения у суда апелляционной инстанции не имеется, в силу чего данное заключение признано судом надлежащим доказательством по делу.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что назначив повторную судебную экспертизу для разрешения экспертами аналогичных вопросов (что и при проведении первоначальной судебной экспертизы), тем самым суд первой инстанции поставил под сомнение результаты первоначальной судебной экспертизы, сделанные экспертам Бюро независимой экспертизы "ВЕРСИЯ" Бариновым В.В. или Мериновой Е.А., в связи с чем ссылка на вывода экспертного заключения, выполненного Бюро НЭ "Версия" в данном случае несостоятельны.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного истец, представитель ООО "КАПИТАЛЬНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ", Андриевский И.А. возражали относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Капитальные инвестиции" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.09.2001 г.

При создании Общества его участниками являлись:

-Андриевский Иван Анатольевич с долей в размере 40% уставного капитала номинальной стоимостью 4000 руб.,

-Андриевский Анатолий Иванович с долей в размере 30% уставного капитала номинальной стоимостью 3000 руб,

- Андриевская Алла Антоновна с долей в обществе в размере 30% уставного капитала номинальной стоимостью 3000 руб.

05.01.2011 г. Андриевская А.А. умерла, что подтверждается свидетельством о смерти (VIMЮ N 535891).

Андриевский Анатолий Иванович вступил в наследство в отношении Андриевской Аллы Антоновны, что подтверждается свидетельством о праве на наследство 77 АБ 2315565 от 14.03.2014 г.

При принятии наследства Истец Андриевский А.И. узнал, что на момент выдачи свидетельства о праве на наследство 14.03.2014 г. доля Андриевского А.И. в уставном капитале Общества составляет 1%, доля наследодателя Андриевской А.А. в уставном капитале Общества составляет 1%.

ООО "Капитальные инвестиции" в лице генерального директора Андриевского И.А. сообщило Андриевскому А.И., что документы, на основании которых произошло увеличение уставного капитала Общества, внесение третьим лицом дополнительного вклада и перераспределение долей участников в уставном капитале Общества, утрачены в связи с пожаром, произошедшим 03.11.2011 г. в помещениях по адресу: г. Москва, ул. Бутырский вал, д. 68/70 стр. 2, что подтверждается справкой Главного управления МЧС России по г. Москве 01.12.2011 г. за N 475-3-5.

19.10.2020 г. Общество в лице генерального директора сообщило Андриевскому А.И., что в ходе проведенной инвентаризации имущества, оставленного арендатором АО "2К" в арендуемых помещениях, принадлежащих ООО "Объединенный инжиниринговый центр (ранее ООО "Универсальные инвестиции"), инвентаризационной комиссией ООО "Объединенный инжиниринговый центр" в числе прочего имущества и документации обнаружены два оригинальных экземпляра протокола Общего собрания участников ООО "Капитальные инвестиции" от 09.12.2010 г.

Согласно протоколу Общего собрания участников ООО "Капитальные инвестиции" от 09.12.2010 г. приняты решения об увеличении уставного капитала до 300.000 руб. за счет вклада участника Общества Андриевского И.А., вклада нового участника Касьяновой Т.А., о принятии в состав участников Общества Касьянову Т.А., об утверждении нового размера и номинальной стоимости долей участников:

Андриевский И.А. - 68% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 204 000 руб.,

Касьянова Т.А. - 30% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 90 000 руб.

Андриевская А.А. - 1% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 3 000 руб.,

Андриевский А.И. - 1% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 3 000 руб.

Андриевский А.И. в судебном заседании заявил, что собрание в Обществе не проводилось, о проведении собрания участников ООО "Капитальные инвестиции" 09.12.2010 г. он не знал, о месте и времени проведения собрания, о повестке собрания не извещался в нарушение ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в собрании не участвовал, никаких решений не принимал, протокол N 4/10 от 09.12.2010 г. не подписывал.

Андриевская Алла Антоновна на дату проведения собрания не могла присутствовать и подписывать принятые решения, поскольку находилась в этот период в отделении анестезиологии и реанимации ФГУ Клиническая больница N 1 Управления делами Президента РФ в тяжелом состоянии в больнице с клиническим диагнозом рак печеночного изгиба ободочной кишки 4 ст., острая обтурационная толсокишечная непроходимость.

Истец ссылается, что его подпись и подпись Андриевской А.А. на протоколе собрания участников ООО "Капитальные инвестиции" от 09.12.2010 г. сфальсифицированы.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.05.22г. по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение экспертизы поручено экспертам Бюро независимой экспертизы "ВЕРСИЯ" Баринову Вячеславу Владимировичу или Мериновой Елене Анатольевне.

Согласно экспертному заключению N 41-Э от 19.07.23г. ООО "Бюро независимой экспертизы "ВЕРСИЯ" N Э-41 от 14.07.22г. (т. 13 л.д. 3-41), подписи от имени Андриевского Анатолия Ивановича, Андриевской Аллы Антоновны на трех экземплярах оригинала протокола N4/10 внеочередного Общего собрания участников ООО "Капитальные инвестиции" от 09.12.2010 г. и на копии протокола N4/10 из регистрационного дела на пятом листе в графе "участники:", - выполнены не Андриевским Анатолием Ивановичем, не Андриевской Аллой Антоновной, а иным лицом.

С учетом доводов и возражений сторон, определением арбитражного суда от 15.12.2022 г. по делу назначена повторная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту АНО "ЦНИИСЭ" Семенову Владимиру Владимировичу.

Согласно заключению эксперта АНО "ЦНИИСЭ" N 107 от 16.04.2023 г. подписи от имени Андриевского Анатолия Ивановича, Андриевской Аллы Антоновны на трех экземплярах оригинала протокола N 4/10 внеочередного Общего собрания участников ООО "Капитальные инвестиции" от 09.12.2010 г. и на копии протокола N 4/10 из регистрационного дела на пятом листе в графе "участники:", - выполнены не Андриевским Анатолием Ивановичем, не Андриевской Аллой Антоновной, а иным лицом.

Кроме того, в заключении эксперта АНО "ЦНИИСЭ" N 107 от 16.04.2023 г. также установлено, что подписи от имени Андриевской Аллы Антоновны на трех экземплярах оригинала протокола N 4/10 внеочередного Общего собрания участников ООО "Капитальные инвестиции" от 09.12.2010 г. на пятом листе в графе "участники:/Андриевская Алла Антоновна" и в копии протокола N 4/10 из регистрационного дела выполнены Касьяновой Т.А. с элементами подражания подписи Андриевской А.А.

Экспертными заключениями подтвержден факт фальсификации подписей Андриевского А.И. и Андриевской А.А. на протоколе N 4/10 внеочередного Общего собрания участников ООО "Капитальные инвестиции" от 09.12.2010 г. Андриевский А.И. и Андриевская А.А. участия в данном собрании не принимали, протокол не подписывали.

ООО "Капитальные инвестиции" в лице генерального директора И.А. Андриевского указанные обстоятельства подтверждало, признавало, что Общество о проведении внеочередного собрания участников общества 09.12.2010 г. непосредственно участников общества не извещало, никаких уведомлений о дате, месте, времени проведения собрания с предполагаемой повесткой дня не направляло.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что решения внеочередного собрания участников ООО "Капитальные инвестиции", оформленные Протоколом N 4/10 от 09.12.2010 г., являются недействительными в силу ничтожности, не имеющими юридической силы и не влекущими никаких правовых последствий в силу ст.ст. 181.3,181.4, 181.5, 166,167,168 ГК РФ.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях (п. 3,4 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу п. 1,2 ст. 209 ГК РФ только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии со ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, Высшего Арбитражного Суда РФ внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, оформленное решением, является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.01.2019 N 305-ЭС18-15149 по делу N А40-126230/2013, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.05.2018 по делу N 305-ЭС17-22588, А40-246017/2016, Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 N 9913/13 по делу N А33-18938/2011).

Поскольку ни Андриевская А.А., ни Андриевский А.И. в общем собрании не участвовали, согласие на увеличение уставного капитала общества и на уменьшение принадлежащих им долей участия в обществе не давали, решений о принятии в состав участников третьих лиц не принимали, сделка по внесению вклада в уставный капитал ООО "Капитальные инвестиции" Касьяновой Т.А. на основании протокола N 4/10 от 09.12.2010 г. является ничтожной, совершенной помимо воли участников общества, в силу ст.ст.160,166,167, 168, 209, 218, п.3 ст. 181.2, 181.3,181.4, 181.5 ГК РФ, ст.ст. 19, 32 п.6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В связи с чем, принадлежащая Андриевскому Анатолию Ивановичу доля в размере 30% уставного капитала ООО "Капитальные инвестиции" номинальной стоимостью 3000 руб, принадлежащая Андриевской Алле Антоновне доля в размере 30% уставного капитала ООО "Капитальные инвестиции" номинальной стоимостью 3000 руб. из их владения не выбывали.

После перехода права собственности Андриевскому А.И. прав на 30% долю в уставном капитале общества Андриевской А.А. в порядке наследования на основании свидетельства о праве на наследство, Андриевскому Анатолию Ивановичу принадлежит доля в размере 60 % уставного капитала ООО "Капитальные инвестиции" номинальной стоимостью 6000 руб.

При таких обстоятельствах следует признать Андриевского Анатолия Ивановича участником ООО "Капитальные инвестиции" с долей участия в уставном капитале в размере 60 % уставного капитала ООО "Капитальные инвестиции" номинальной стоимостью 6000 руб.

Решения внеочередного общего собрания, оформленные протоколом N 4/10 от 09.12.2010 г.,, являются ничтожными на основании ст.ст. 181.3,181.4, 181.5 ГК РФ п.2 ст.19, п.8 ст.37, п. 6 ст.43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.7 Устава общества, так как приняты в отсутствие необходимого кворума, а без необходимого количества голосов.

В соответствии с п.8.7 Устава Общества, в редакции утв. решением внеочередного общего собрания участников N 1/10 10.02.2010 г. (действующей на 09.12.2010), п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

На дату проведения внеочередного общего собрания участников Общества Андриевская А.А. и Андриевский А.И. являлись участниками Общества с равными долями в размере 30% уставного капитала Общества каждый.

Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. 2 ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В силу п. 6 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно п. 22, 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 " О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

При оценке правовой силы (действительности) решений общего собрания участников общества судам необходимо иметь в виду, что Закон для принятия решений по ряду вопросов требует единогласия всех участников общества (пункт 2 статьи 8, пункт 2 статьи 9, пункт 1 статьи 11, пункт 3 статьи 14,пункт 2 статьи 15, пункт 2 статьи 19,пункт 4 статьи 21, пункт 2 статьи 25,пункты 1,2 статьи 27, пункт 2 статьи 28, пункт 1 статьи 32,подпункты 3 и 11 пункта 2 статьи 33) либо квалифицированного большинства голосов общего числа участников (а не лиц, присутствующих на общем собрании).

В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона (п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14).

Участники Андриевская А.А. и Андриевский А.И. не подписывали протокол 4/10 от 09.12.2010 г., не принимали участия в собрании, отсутствовал необходимый кворум для принятия указанных решений, требующий 100% участия всех участников общества в собрании.

При этом суд признает обоснованность доводов апелляционной жалобы Касьяновой Т.А. о пропуске истцом Андриевским А.И. срока исковой давности, установленного ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (ст. 196 ГК РФ).

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 ГК РФ).

В соответствии со ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (п.4 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как следует из искового заявления истца, 14.03.2014 г. Андриевским А.И. нотариусу Серовой М.В. подано заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство на 1 % долю в уставном капитале ООО "Капитальные инвестиции", принадлежащую Андриевской.

21.03.2014 г. на внеочередном Общем собрании участников ООО "Капитальные инвестиции" Андриевский А.И. узнал об уменьшении принадлежащей ему доли с 30% до 1 % в уставном капитале, а также об уменьшении доли с 30% до 1 % в уставном капитале, принадлежащей Андриевской А.А., в связи с чем обратился в Общество с заявлением о предоставлении ему документов, подтверждающих изменение размера долей.

Таким образом, о нарушении своих прав как участника Общества истец должен был узнать в марте 2014 г. Однако с исковым заявлением обратился только в декабре 2020 г. с нарушением 2-х месячного срока, установленного ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом апелляционный суд учитывает следующее.

Согласно п.106 Постановления Пленума ВС РФ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ" по пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада, несение дополнительного вклада участником, при очевидно умышленно-пассивным поведением участником Общества Андриевского И.А. привело к нарушению прав истца, влекущим уменьшение размера доли участив в уставном капитале (с 60% до 2%) Общества как общего имуществе супругов Андриевского А.И. и Андриевской А.А.

Кроме того, принятие решения об увеличении уставного капитала, оформленного протоколом внеочередного общего собрания N 4/10 от 09.12.2010 г. повлияло на общие корпоративные права истца: право принимать участие в общем собрании участников, право принимать участие в распределении прибыли; право на получение информации о состоянии дел в обществе и прочие.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Исходя из п. 2 ст. 26 Закона об ООО подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества, оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренными Гражданским кодексом РФ.

Таким образом, действующее законодательство предусматривает механизм возврата доли участия в корпорации во внесудебном порядке и связывает его факт с наличием определенных условий.

Согласно ст. 12 ГК РФ признание права является одним из способов защиты гражданских прав (п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 и постановление Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 N 10/22).

Как разъяснено Конституционным Судом РФ в п. 2 определения от 24 марта 2015 г. N 550-О положение абзаца второго статьи 12 ГК РФ, закрепляющее признание права в качестве одного из основных способов защиты гражданских прав, направлено на защиту прав и свобод, восстановление нарушенного права, обеспечение надлежащего разрешения дела при наличии спора о праве. Данное положение как само по себе, так и во взаимосвязи с нормами статей 208, 301, 302 и 304 ГК Российской Федерации, направленных, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 20 марта 2014 года N 535-0, на устранение нарушений прав собственника, обеспечение стабильности гражданского оборота и установление баланса прав и законных интересов всех его участников.

Поскольку суд полагает, что доля в уставном капитале общества, как объект гражданского оборота, представляет собой имущественное право, требование истца о признании права собственности на спорную долю подлежит удовлетворению.

Заявленное требование о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества корреспондирует и не противоречит положениям пп. 5 п. 13.1 ст. 21 Закона об ООО, является допустимым способом защиты права в силу ст. 12 ГК РФ, а также согласуется с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N ВАС-5950/11 и Постановлении Президиума ВАС РФ от 10.06.2014 N ВАС-1999/14.

Касьянова Т.А. обратилась с заявлением к ООО "Капитальные инвестиции" о взыскании действительной стоимости доли ООО "Капитальные инвестиции" в размере 78.358.000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2021 г. по 04.08.2021 г. в размере 434.725 руб. 89 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности с 05.08.2021 г. по дату фактического исполнения обязательств.

В обоснование исковых требований Касьянова указывает, что до 01.09.2020 г. являлась участником ООО "Капитальные инвестиции" с долей в размере 30%, которую она приобрела на основании ничтожного решения собрания участников Общества, оформленного Протоколом 4/10 от 09.12.2010 г., являющегося недопустимым доказательством по делу в силу ст. 68 АПК РФ.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение уполномоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом пункта 5 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что произошло злоупотребление правом со стороны лица.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с п.7,8 Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 если совершение сделки нарушает запрет, установленный п.1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Как усматривается из материалов дела, 09.12.2010 г. участником и генеральным директором ООО "Капитальные инвестиции" Андриевским Иваном Анатольевичем и третьим лицом Касьяновой Т.А. изготовлен Протокол внеочередного собрания участников N 4/10. Согласно указанному протоколу приняты решения об увеличении уставного капитала Общества до 300.000 руб. за счет внесения дополнительного вклада участника Андриевского И.А. в размере 204.000 руб., а также путем внесения вклада в уставный капитал Общества в размере 90.000 новым участником Касьяновой Т.А.

В результате перераспределения долей в уставном капитале Общества Касьянова Т.А. стала участником Общества с долей в размере 30% уставного капитала Общества, доля Андриевского И.А. в уставном капитале Общества составила 68 %. Доли Андриевского А.И. и Андриевской А.А. уменьшены (с 30% до 1%), что привело к значительному уменьшению их стоимости, утрате ими корпоративного контроля.

При этом участники Общества Андриевский А.И., Андриевская А.А. о дате и времени, повестки дня внеочередного собрания не извещались в нарушение ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", данный протокол не подписывали.

Как установлено в заключении эксперта АНО "ЦНИИСЭ" N 107 от 16.04.2023 г., подписи от имени Андриевской Аллы Антоновны на трех экземплярах оригинала протокола N 4/10 внеочередного Общего собрания участников ООО "Капитальные инвестиции" от 09.12.2010 г. на пятом листе в графе "участники:/Андриевская Алла Антоновна" и в копии протокола N 4/10 из регистрационного дела выполнены Касьяновой Т.А. с элементами подражания подписи Андриевской А.А.

Заявление о принятии в Общество подано Касьяновой Т.А. 09.12.2010 г., т.е. в день изготовления Протокола N 4/10.

Таким образом, Касьянова Т.А. действовала недобросовестно, поскольку знала и должна была знать о том, что участники Общества о дате, времени, повестке собрания не извещены, протокол содержит недостоверные сведения о составе присутствующих на собрании участников, а также о том, что участник Общества Андриевская А.А. не могла участвовать в собрании участников Общества 09.12.2010 г., поскольку находилась в лечебном учреждении в отделении реанимации.

Касьянова Т.А. фактически участвовала в изготовлении протокола N 4/10 от 09.12.2010 г., знала об отсутствии подписей других участников на спорном протоколе,

При этом Касьянова Т.А. являлась аффилированным лицом с Андриевским И.А.

На дату проведения Общего собрания участников Общества 09.12.2010 г. и после этого Касьянова Т.А. и Андриевский И.А. являлись связанными (аффилированными лицами) по целой группе компаний: ООО "Аудиторская группа "2К" (ИНН 7706193808), ООО "2К - Оценка активов" (ИНН 3207011117), АО "2К" (ИНН 7734000085, сейчас в процедуре банкротства), ООО "Объединенный инжиниринговый центр" (ИНН 7706193808), Общероссийская общественная организация "Российский клуб финансовых директоров" (ИНН 7707490786), ООО "Объединенные налоговые консультанты" (ИНН 7707599279), ООО "Объединенные стратегические консультанты" (ИНН 7708064212).

Таким образом, в результате данной сделки путем злоупотребления правом Касьянова Т.А. незаконно за счет имущества третьих лиц приобрела крупный актив, а Андриевский И.А. увеличил свою долю в обществе. При этом Андриевской А.А. и Андриевскому А.И. причинен значительный ущерб, поскольку действительная стоимость принадлежащих им долей значительно выше их номинальной стоимости.

Решение об увеличении уставного капитала с 10.000 руб. до 300.000 руб. (в 30 раз!) принято в отсутствие экономической и предпринимательской целесообразности увеличения уставного капитала Общества, а также принятия нового участника Касьянову Т.А.

В результате данной сделки путем злоупотребления правом Касьяновой приобретен актив действительной стоимостью 78.358.000 руб. за 90.000 руб., по цене многократно ниже ее рыночной стоимости при отсутствии надлежащего встречного исполнения с целью причинения ущерба участникам общества Андриевской А.А. и Андриевскому А.И.

При этом Касьяновой Т.А. не представлено доказательств, подтверждающих внесение в уставной капитал Общества дополнительного вклада в размере 90 000 (девяносто тысяч) рублей в установленный законом срок.

Согласно п. 2.2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абз.3 п. 1, абз.5 п. 2 и п.2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Поскольку в регистрирующий орган не представлены платежные документы, подтверждающие внесение Касьяновой Т.А. дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 90 000 руб., решение об увеличении уставного капитала общества, о принятии Касьянову Т.А. в состав участников Общества является несостоявшимся.

Более того, в качестве подтверждения оплаты доли Касьянова Т.А. представила суду две оборотно-сальдовые ведомости. Согласно Экспертному заключению N НЗтэд-014/05/22/ЮЛ в копиях Оборотно-сальдовой ведомости по счету 75 за 2011 г., Оборотно-сальдовой ведомости по счету 80 за 2011 г. подписи от имени И.А. Андриевского изготавливались способом монтажа, а именно: путем сканирования подписи и печатной расшифровки подписи И.А. Андриевского, находящейся в копии письма от 10 августа 2020 года от имени И.А. Андриевского на имя Генерального директора АО "2К" Т.А. Касьяновой, монтированием их в электронные файлы (заготовки электронных документов), последующей их обработкой помощью графических программ и дальнейшей распечаткой.

Указанные выше документы исключены Касьяновой Т.А. из числа доказательств, что подтверждает злоупотребление ею своими процессуальными правами.

Сделка по внесению Касьяновой Т.А. дополнительного вклада в уставный капитал, основанная на протоколе N 4/10 от 09.12.10г.,направлена исключительно на лишение истца Андриевского А.И. и Андриевской А.А. принадлежащего им имущества, с намерением перераспределить корпоративный контроль в обход закона - ст.ст. 19, 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, а также с противоправной целю - помимо воли участников Общества Андриевской А.А. и Андриевского А.И.

Суд считает, что указанные действия совершены со злоупотреблением как со стороны Касьяновой Тамары Александровны, так и со стороны Андриевского Ивана Анатольевича, выступавшим одновременно единоличным исполнительным органом общества и выгодоприобретателем по сделке.

Таким образом, суд приходит к выводу о недействительности (ничтожности) сделки по внесению дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Капитальные инвестиции" на основании протокола N 4/10 от 09.12.10г., при совершении которой допущено злоупотребление правом на основании ст.ст. 10,168 ГК РФ.

Довод Касьяновой Т.А. о применении п.5 ст. 166 ГК РФ суд считает несостоятельным по следующим основаниям.

Как установлено судом, истец Андриевский А.И. не знал и не мог знать о проведении собрания участников Общества 09.12.2010 г., так как о времени и месте проведения собрания, о повестке собрания не извещался, в собрании не участвовал, никаких решений не принимал, Протокол N 4/10 от 09.12.2010 г. не подписывал.

Андриевский А.И. длительное время (до 19.10.20г.) не знал и не мог знать об обстоятельствах совершения сделки от имени его супруги по распоряжению принадлежащей ей 30% доли участия в обществе, поскольку в сделке не участвовал, информация о фальсификации Касьяновой Т.А. подписи от имени Андриевской А.А. на протоколе 4/10 скрывалась от истца обществом в лице Андриевского И.А. и Касьяновой Т.А., являющимися аффилированными лицами по группе компаний и заинтересованными в оспариваемой сделке.

Выше указанные обстоятельства, свидетельствуют о недобросовестности Касьяновой Т.А. и о злоупотреблении правом, так как ее действия повлекли нарушение прав других лиц, а именно, Андриевской А.А. и Андриевского А.И.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 г. "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, которые учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации

Исходя из указанных выше разъяснений в Пленуме Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 г., принцип эстоппеля не может быть применен к поведению истца Андриевского А.И., поскольку он не совершал сделку по распоряжению 30 % доли участия в обществе, принадлежащей его супруге Андриевской А.А. Соответственно, истец не может признавать действительность сделки, которую он не совершал и не мог совершить, поскольку в момент совершения сделки спорная доля ему не принадлежала.

Доказательств, подтверждающих, что Андриевский А.И. знал о том, что подпись от имени его супруги ( Андриесвской А.А.) на протоколе от 09.12.2010 г. выполнена другим лицом не имеется.

О выплате Касьяновой Т.А. дивидендов, как участнику общества, Андриевский А.И. не знал и не мог знать, поскольку в общих собраниях участников ООО "Капитальные инвестиции" по распределению дивидендов Общества он не участвовал, данные протоколы им не подписаны.

Кроме того, принцип эстоппеля не может быть применен к ничтожной сделке, поскольку в ст.ст. 167,168 ГК РФ четко определены правовые последствия недействительности ничтожных сделок. Признание стороной каких-либо обстоятельств на основании ничтожной сделки не может повлечь ее действительность.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.07.2023 по делу N А40-238905/20 в части признания ничтожными решения, оформленные протоколом N4/10 внеочередного общего собрания ООО "КАПИТАЛЬНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ" от 09.12.2010, признания недействительной сделку по внесению дополнительного вклада в уставный капитал ООО "КАПИТАЛЬНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ" в размере 90 000 руб. Касьяновой Тамарой Александровной, оформленную протоколом внеочередного общего собрания ООО "КАПИТАЛЬНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ" N4/10 от 09.12.2010 отменить.

В отмененной части в иске Андриевскому Анатолию Ивановичу отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.07.2023 по делу N А40-238905/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

О.О. Петрова Е.А. Сазонова