Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2023 г. N 18АП-15362/23 по делу N А07-15122/2021

г. Челябинск

11 декабря 2023 г.

Дело N А07-15122/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техника-Сервис" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.09.2023 по делу N А07-15122/2021 об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам.

Общество с ограниченной ответственностью "Техника-Сервис" (далее - ООО "Техника-Сервис, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Хабибуллину Эдуарду Фидратовичу (далее - Хабибуллин Э.Ф., ответчик) об обязании передать документы и имущество ООО "Техника-Сервис".

В ходе рассмотрения дела истец в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, конкретизировав перечень имущества и документов, подлежащих истребованию (л.д. 96- 103 т.1):

- имущество, материальные и иные ценности, принадлежащие ООО "ТехникаСервис" (ИНН 0255019390 ОГРН 1140280056509) согласно бухгалтерских балансов по состоянию на 2019-2022 г.: запасы в размере 47 185 тыс. руб., основные средства в размере 7 591 тыс. руб., в том числе имущество согласно инвентаризационной описи от 20.01.2020 г. печати ООО "ТехникаСервис";

- программное обеспечение 1С, с использованием которого осуществлялось ведение бухгалтерского учета должника;

- бухгалтерские документы, в том числе: главная книга; журнал ордер N N 1, 2, 3, 6, 7, 8, 13 и приложения к ним. Ведомости по заработной плате; приказы;

- договоры, контракты, трудовые соглашения;

- инвентарные карточки по учету основных средств;

- акты на списание основных средств и имущества;

- акты инвентаризации имущества;

- акты на передачу (приемку) на баланс основных средств;

- список имущества и недвижимости (копии свидетельства на право пользования земельными участками (земельные отводы), кадастровые планы земель, технические паспорта БТИ, на транспортные средства ПТС, принадлежащих должнику, документы (свидетельства) подтверждающие право собственности, включая объекты незавершенного строительства, их местонахождение (адрес);

- сведения о денежных средствах, находящихся на счете в банке, указать банковские реквизиты, фамилии, имена, отчества руководителей, главных бухгалтеров, контактные телефоны и иных кредитных организациях, номера открытых счетов в банках и иных кредитных организациях и почтовые адреса, и реквизиты банков и иных кредитных организаций;

- список работников должника, с указанием их должностей и адресов, штатное расписание;

- список дебиторов по состоянию с указанием полного наименование дебиторов (фамилии имена отчества руководителей, главных бухгалтеров, банковские реквизиты, контактные телефоны, почтовые адреса), сумму дебиторской задолженности, дату образования и основание возникновения задолженности (копии договоров, актов приема-передачи, счета, доверенности), копии актов сверки задолженности (если сверка производилась);

- все судебные и претензионные документы.

Руководствуясь положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принял уточнение исковых требований.

Решением от 08.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 (резолютивная часть от 18.05.2023) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.02.2023 по делу N А07-15122/2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Техника-Сервис" - без удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью "Техника-Сервис" 14.06.2023 обратилось в суд с заявлением о пересмотре решения от 08.02.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.09.2023 (резолютивная часть от 30.08.2023) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 06.09.2023.

В обоснование доводов апелляционной жалобы общество с ограниченной ответственностью "Техника-Сервис" указывает, что о наличии в материалах уголовного дела заявления Хабибуллина Э. Ф. о выдаче изъятых документов и расписка Хабибуллина Э. Ф. о получении изъятых документов, ООО "Техника-Сервис" стало известно от Залесского С.В. 10.05.2023 г., таким образом, заявитель обратился в течение срока, установленного ст. 312 АПК РФ.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 06.12.2023.

Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от Хабибуллина Э.Ф. (вх.N 70666 от 23.11.2023).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно решению N 1 от 01.09.2014 г., принятого ответчиком Хабибуллиным Э.Ф., зарегистрировано в качестве юридического лица ООО "ТехникаСервис", о чем соответствующая запись была внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 01.09.2014 N 1140280056509.

При создании данного общества его уставной капитал был сформирован в размере 10 000 руб., единственным участником и директором являлся ответчик Хабибуллин Э.Ф. Общество зарегистрировано по адресу: г. Белебей, площадка РТС, дом 3.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "ТехникаСервис" от 05.02.2021 г. полномочия Хабибуллина Э.Ф. прекращены, директором общества назначен Мусин Ильнур Тагирович.

С 26.05.2021 по настоящее время единственным участником общества "ТехникаСервис" является Галеев Тимур Базгутдинович, директором - Мусин Ильнур Тагирович.

02.04.2021 в связи со сменой директора ООО "Техника-Сервис" в адрес Хабибуллина Э.Ф. направлен запрос о необходимости передачи бухгалтерской и иной документации в отношении общества, а также программного обеспечения 1С, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Требование было направлено по адресу государственной регистрации Хабибуллина Э.Ф. (452000, г.Белебей, мкрн. Лесной, ул.Семнадцатая, д.9).

Однако, как указал истец информацию об отсутствии указанных документов, а также мотивированного отказа в предоставлении информации ответчик не представил, что явилось основанием для обращения с иском в суд (с учетом уточнения требований).

В подтверждение довода об удержании указанного имущества и документации общества Хабибуллиным Э.Ф. истец сослался на инвентаризационную опись от 24.01.2020 г. подписанную директором ООО "Техника-Сервис".

Возражая против требований, Хабибуллин Э. Ф. пояснил, что в результате обмана со стороны Галеева Т.Б., Мусина И.Т. и Гимаева И.Ф. он утратил корпоративный контроль над обществом, о месте нахождения имущества и документации общества не располагает сведениями, поскольку ему как директору и учредителю общества был ограничен доступ документации и имуществу общества с января 2021 г. Ответчик также в судебном заседании пояснял, что спорное имущество было вывезено Мусиным И.Т. по договору подряда N 1 от 09.06.2020 г. и принято им на хранение по договору хранения N 3 от 22.07.2020 г. (л.д. 38-39, 42-43, т. 1). В подтверждение своих доводов о наличии корпоративного спора ответчик ссылался на многочисленные обращения в органы полиции с 2021 года.

Решением от 08.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, исходил из недоказанности нахождения истребуемых документов и имущества у ответчика и того, что последний уклоняется от их передачи.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 (резолютивная часть от 18.05.2023) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.02.2023 по делу N А07-15122/2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Техника-Сервис" - без удовлетворения.

Обращаясь с заявлением о пересмотре решения суда от 08.02.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам, истец ссылается на расписку Хабибуллина Э.Ф. в получении им, изъятых сотрудниками полиции у Залесского С.В., документов Общества "Техника-сервис".

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что приведенные истцом обстоятельства не являются основанием для пересмотра судебного акта в порядке главы 37 АПК РФ.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции не усматривает.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены главой 37 Кодекса.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одним из оснований пересмотра судебных актов по правилам названной главы Кодекса являются вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в пункте 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вновь открывшимися обстоятельствами являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление N52) следует, что под существенным для дела обстоятельством понимается вновь обнаруженное обстоятельство (юридический факт), которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу. Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 311 Кодекса основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю. В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 Кодекса. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52).

Таким образом, при рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу; не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о предоставлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее арбитражным судом обстоятельствам.

При вынесении решения от 08.02.2023 суд руководствовался нормами ст. 66 АПК РФ, ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также теми обстоятельствами, что истцом не доказан факт нахождения спорной документации у ответчика, незаконного удержания имущества Хабибуллиным Э.Ф.

Судом установлено, что с момента создания общества единственным участником и руководителем единоличного исполнительного органа являлся Хабибуллин Э.Ф., с 23.06.2020 г. единственным участником общества является Галеев Т.Б. Общество было зарегистрировано по адресу: г. Белебей, площадка РТС, дом 3. Указанными нежилыми помещениями общество владело и пользовалось на основании договора аренды N 1 от 11.09.2014, заключенного с Залесским С.В.

В августе 2020 г. общество в лице его руководителя Хабибуллина Э.Ф. расторгло договор аренды, помещения вернуло арендодателю Залесскому В.С. по акту приёма-передачи от 11.08.2020 г. Впоследствии общество было зарегистрировано по адресу: г. Белдебей, ул. Войкова, д. 115, 2 этаж, офис 6. Хабибулин Э.Ф. был снят с должности руководителя ООО "Техника - Сервис" в результате принятого решения внеочередного общего собрания участников общества, состоявшегося 05.02.2021 г.

Оснований полагать, что вся документация общества, в том числе первичные документы бухгалтерского учета и имущество не находились в распоряжении ООО "Техника-Сервис" и выбывали из его владения не имелось.

Суд отклонил доводы истца о том, что после смены директора общества соответствующее имущество было изъято ответчиком с места нахождения общества и удерживается ответчиком до настоящего времени, поскольку относимых и допустимых доказательств указанного материалы дела не содержат. Вместе с тем, в материалы дела представлены многочисленные обращения Хабибуллина Э.Ф. в органы полиции по факту утраты корпоративного контроля над обществом "Техника-Сервис", а также требования об установлении местонахождения имущества ООО "Техника-Сервис", из содержания которых следует отсутствие документов и имущества у ответчика.

При этом, судом установлено и учтено, что Хабибуллину Э.Ф. как руководителю общества было ограничено в доступе к документации и имуществу общества, что подтверждается его обращениями в органы полиции в феврале 2021 г. При изложенной совокупности доказательств отсутствовали основания для вывода о том, что истребуемые истцом документы и имущество общества имеются в распоряжении ответчика и последний уклоняется от их передачи.

В обоснование заявленных требований о пересмотре судебного акта общество с ограниченной ответственностью "Техника-Сервис" ссылается на расписку Хабибуллина Э.Ф. из уголовного дела о получении изъятых документов ООО "Техника-Сервис".

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что указанные события происходили в рамках поданного Хабибуллиным Э.Ф. 08.06.2020 в полицию заявления о привлечении Залесского С.В., Залесского В.С., Кононенко Е., Гармаш Л. к уголовной ответственности, то есть до событий, на которых ответчик обосновывал свои возражения об отсутствии у него документов и имущества (заявления, поданные им в полицию уже в 2021 г.). Следовательно, изложенные в заявлении истца обстоятельства не являются основаниями пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Кроме того, ответчик указал, что по результатам проведенного сотрудниками полиции обыска по месту жительства Хабибуллина Э.Ф. документов, имущества, имеющих отношение к ООО "Техника-Сервис", не обнаружено.

Суд первой инстанции согласился с возражениями ответчика, так как при рассмотрении требований истца и принятии судебного акта по настоящему делу решение от 08.02.2023 было основано на обстоятельствах 2021 года, в частности: снятии Хабибулина Э.Ф. с должности руководителя ООО "Техника - Сервис" в результате принятого решения внеочередного общего собрания участников общества, состоявшегося 05.02.2021 г., ограничении ему в доступе к документации и имуществу общества, его обращений в правоохранительные органы по факту утраты корпоративного контроля над обществом "Техника-Сервис", а также требования об установлении местонахождения имущества ООО "Техника - Сервис". В силу чего обстоятельства, указанные заявителем применительно к рассматриваемому делу, не могут повлиять на принятие иного решения.

Все события происходили в период, когда ответчик Хабибуллин Э.Ф. являлся единственным участником и директором ООО "Техника-сервис", соответственно, действия по получению документов им совершены в рамках исполнения прямых обязанностей по руководству Обществом. Из документов, представленных истцом в целях обоснования заявления о пересмотре, не усматривается, что имел место факт сокрытия ответчиком сведений и документов с целью злоупотребления правом.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.09.2023 по делу N А07-15122/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техника-Сервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

И.В. Калина