Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2023 г. N 18АП-10937/23 по делу N А07-20007/2021

г. Челябинск

11 декабря 2023 г.

Дело N А07-20007/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Матвеевой С.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Производственно-коммерческая фирма "Новокуйбышевскхлеб" в лице конкурсного управляющего Мамонтова Валерия Николаевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.07.2023 по делу N А07-20007/2021 об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов.

Исхаков Рустем Анварович (далее - должник, Исхаков Р.А.) обратился с заявлением в Арбитражный суд Республики Башкортостан о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.09.2021 Исхаков Р.А. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имущества гражданина Исхакова Рустема Анваровича утвержден арбитражный управляющий Мулюков Ильгам Уралович (член Ассоциации "НацАрбитр").

Сообщение об открытии процедуры реализации имущества должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 184 (7146) от 09.10.2021.

Открытое акционерное общество "Производственно-коммерческая фирма "Новокуйбышевскхлеб" (далее - ОАО "ПКФ Новокуйбышевскхлеб", заявитель) в лице конкурсного управляющего Мамонтова Валерия Николаевича обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением, согласно которому просит: включить требование ОАО "ПКФ Новокуйбышевскхлеб", установленное определением Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2021 по делу N А55-10651/2019, оставленным в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021, в размере 1 782 000 рублей в реестр требований кредиторов Исхакова Р.А.; включить требование ОАО "ПКФ Новокуйбышевскхлеб", соответствующее реестру требований кредиторов ОАО "ПКФ Новокуйбышевскхлеб" в размере 53 071 305,28 рублей в реестр требований кредитов Исхакова Р.А.; приостановить рассмотрение заявление конкурсного управляющего ОАО "ПКФ Новокуйбышевскхлеб" о включении требования ОАО "ПКФ Новокуйбышевскхлеб" в реестр требований кредиторов Исхакова Р.А. в части требования в размере 53 071 305,28 рублей до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Самарской области о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих ОАО "ПКФ Новокуйбышевскхлеб" лиц в рамках дела N А55-10651/2019 (с учетом ходатайства об уточнении заявления, принятого арбитражным судом).

Определением суда от 21.11.2022 производство по заявлению ОАО "ПКФ "Новокуйбышевскхлеб" в лице конкурсного управляющего Мамонтова В.Н. приостановлено до вступления в законную силу судебного акта - определения Арбитражного суда Самарской области о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих ОАО "ПКФ Новокуйбышевскхлеб" лиц в рамках дела N А55-10651/2019.

Определением суда от 18.05.2023 производство по заявлению ОАО "ПКФ "Новокуйбышевскхлеб" в лице конкурсного управляющего Мамонтова В.Н. о включении требований в реестр требований кредиторов должника Исхакова Р.А. возобновлено.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.07.2023 в удовлетворении требований ОАО "ПКФ "Новокуйбышевскхлеб" в лице конкурсного управляющего Мамонтова В.Н. отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ОАО "ПКФ "Новокуйбышевскхлеб" в лице конкурсного управляющего Мамонтова В.Н. (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что ущерб, нанесенный Исхаковым Р.А. следует квалифицировать не в рамках субсидиарной ответственности, а как убытки. Суд определил их в размере 1 710 030 руб. Таким образом, факт обязательства Исхакова Р.А. перед ОАО "ПКФ "Новокуйбышевскхлеб" неоспорим.

Судебной коллегией в порядке статей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела уточнения к апелляционной жалобе, ввиду неисполнения обязанности по заблаговременному направлению указанного документа в адрес лиц, участвующих в деле.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, в обоснование заявленного требования кредитор сослался на судебный акт - определение Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2021 по делу N А55-10651/2019, оставленным в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021, которым заявления вх.N198770 от 23.09.2020, вх.N198790 от 23.09.2020, вх.N198786 от 23.09.2020 конкурсного управляющего Мамонтова Валерия Николаевича об оспаривании сделки должника к Бросалину Артемию Евгеньевичу, Паршенцеву Павлу Александровичу, Исхакову Рустему Анваровичу - удовлетворены. Суд определили:

Признать недействительными сделки должника, совершенные в пользу Бросалина Артемия Евгеньевича в общем размере 37 142 000 руб.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с Бросалина Артемия Евгеньевича в пользу Открытого акционерного общества "Производственно-коммерческая фирма Новокуйбышевскхлеб" ИНН 6330017483 денежные средства в размере 37 142 000 руб.

Взыскать с Бросалина Артемия Евгеньевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Признать недействительными сделки должника, совершенные в пользу Паршенцева Павла Александровича в общем размере 1 438 000 руб.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с Паршенцева Павла Александровича в пользу Открытого акционерного общества "Производственно-коммерческая фирма Новокуйбышевскхлеб" ИНН 6330017483 денежные средства в размере 1 438 000 руб.

Взыскать с Паршенцева Павла Александровича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Признать недействительными сделки должника, совершенные в пользу Исхакова Рустема Анваровича в общем размере 1 782 000 руб.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с Исхакова Рустема Анваровича в пользу Открытого акционерного общества "Производственно-коммерческая фирма Новокуйбышевскхлеб" ИНН 6330017483 денежные средства в размере 1 782 000 руб.

Суд первой инстанции, отказывая во включении требований, руководствовался тем, что определением Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2023 по делу N А07-10651/2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Мамонтова Валерия Николаевича (вх. от 26.08.2020 N 176519) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Исхакова Рустема Анваровича, Паршенцева Павла Александровича, Скворцова Дмитрия Сергеевича отказано. При этом, судом сделан вывод, что конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства того, что именно действия ответчика Исхакова Р.А. привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов в общем размере 53 071 305,28 руб. (отчет от 23.01.2023), с учетом вышеуказанных установленных обстоятельств, из материалов дела не следует злонамеренность его действий, направленных на совершение мероприятий по сокрытию активов, за счет реализации которых возможно удовлетворение требований кредиторов, а также не представлено доказательств наличия вины указанных лиц в создании критической для общества ситуации, наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействиями) указанных лиц и возникновением причин, повлекших несостоятельность (банкротство) должника. В связи с изложенными обстоятельствами суд не нашел правовых основания для удовлетворения требования управляющего о привлечении Исхакова Р.А., Паршенцева П.А. и Скворцова Д.С. к субсидиарной ответственности по основанию совершения ими сделок, повлекших причинение существенного вреда имущественным правам кредиторов.

Вместе с тем, данные обстоятельства не являются основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, поскольку отказывая в привлечении в том числе должника к субсидиарной ответственности, суд тем не менее усмотрел основания для взыскания с Исхакова Р.А. убытков в размере 1 710 300 руб.

Между тем, выводы суду первой инстанции не привели к принятию неправильного решения, поскольку судом апелляционной инстанции не установлено оснований для удовлетворения требований.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном ст. 71 Закона о банкротстве.

В силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (ч. 3 ст. 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств (п. 26 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве под денежными обязательствами понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.

Как следует из материалов дела определением Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2021 по делу N А55-10651/2019, оставленным в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021, которым заявления вх.N 198770 от 23.09.2020, вх.N198790 от 23.09.2020, вх.N198786 от 23.09.2020 конкурсного управляющего Мамонтова Валерия Николаевича об оспаривании сделки должника к Бросалину Артемию Евгеньевичу, Паршенцеву Павлу Александровичу, Исхакову Рустему Анваровичу - удовлетворены. Суд в том числе признал недействительными сделки должника, совершенные в пользу Исхакова Р.А. в общем размере 1 782 000 руб. Применил последствия недействительности сделки. Взыскал с Исхакова Рустема Анваровича в пользу ОАО "ПКФ "Новокуйбышевскхлеб" денежные средства в размере 1 782 000 руб.

Из определения Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2023 по делу N А07-10651/2019 следует, что сумма 1 710 300 руб. является убытками, вытекающими из совершения ранее признанной недействительной сделкой должника - ОАО "ПКФ Новокуйбышевскхлеб", совершенной в пользу Исхакова Р.А. в общем размере 1 782 000 руб. Суд применил последствия недействительности сделки: взыскал с Исхакова Р.А. в пользу ОАО "ПКФ Новокуйбышевскхлеб" денежные средства в размере 1 782 000 руб.

Впоследствии 26.01.2023 между ООО "ПКФ "Новокуйбышевскхлеб" в лице конкурсного управляющего Мамонтова В.Н. (Цедент) и Филимоновым Алексеем Анатольевичем (Цессионарий) заключен договор цессии (купли-продажи) N 5315/1, согласно которому Цедент продает (принимает на себя обязательства передать на возмездной основе), а Покупатель (Цессионарий) принимает на себя обязательства принять и оплатить имущество - Лот N1 Право требования к Исхакову Р.А. - 1 782 000 руб. (право требования подтверждается определением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-10651/2019 от 10.06.2021.) Из пункта 3.1. указанного договора цессии следует, что цена приобретенного имущества (прав требований) составляет 71 700 руб. Данные обстоятельства также установлены судом в указанном определении Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2023 по делу N А07-10651/2019.

Таким образом, остаток задолженности составил 1 710 300 руб., из расчета: 1 782 000 руб. - 71 700 руб., который и был взыскан повторно с Исхакова Р.А. в качестве убытков.

В тоже время определением суда первой инстанции от 02.05.2023 по настоящему делу заявление Филимонова А.А. удовлетворено. Суд определил: в порядке процессуального правопреемства заменить кредитора в части рассмотрения требований о включении в реестр требований кредиторов Исхакова Р.А., включаемых на основании определения Арбитражного суда Самарской области 10.06.2021 по делу N A55-10651/2019 в части взыскания с Исхакова Р.А. задолженности в размере 1 782 000 руб. в пользу ООО "ПКФ "Новокуйбышевскхлеб", на Филимонова А.А. В третью очередь реестра требований кредиторов Исхакова Р.А. включены требования Филимонова А.А. в сумме 1 782 000 руб.

Таким образом, в данном случае требование вытекает из ранее установленной в реестр требований должника задолженности по применению последствий недействительности сделки, повторно квалифицированное как убытки Исхакова Р.А. при рассмотрении требований о привлечении последнего к субсидиарной ответственности.

В виду изложенного, суд первой инстанции обосновано отказал в установлении требования ОАО "ПКФ Новокуйбышевскхлеб" о включении требования в реестр требований кредиторов должника, а доводы апелляционной жалобы об ином, несостоятельны, противоречат имеющимся в деле доказательствам.

В связи с изложенным, апелляционная коллегия приходит к выводу, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на указанное определение не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.07.2023 по делу N А07-20007/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Производственно-коммерческая фирма "Новокуйбышевскхлеб" в лице конкурсного управляющего Мамонтова Валерия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

С.В. Матвеева А.Г. Кожевникова