Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2023 г. N 08АП-11549/23 по делу N А46-2502/2022

город Омск

12 декабря 2023 г.

Дело N А46-2502/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Брежневой О.Ю.

судей Сафронова М.М., Целых М.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омаровой Б.Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11549/2023) финансового управляющего Краснораменской Светланы Александровны на определение Арбитражного суда Омской области от 26 сентября 2023 по делу N А46-2502/2022 (судья Макарова Н.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего Краснораменской Светланы Александровны к Колпакову Константину Валерьевичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Зотова Сергея Николаевича (ИНН 550200351548),

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания):

представителя финансового управляющего Краснораменской С.А. - Новоселовой И.И. по доверенности от 23.05.2023;

Колпакова К.В. лично;

представителя Зотова С.Н. - Анфарович Е.В. по доверенности от 19.12.2022,

УСТАНОВИЛ:

Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - Банк ВТБ (ПАО), Банк) обратился 21.02.2022 в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании Зотова Сергея Николаевича (далее - Зотов С.Н., должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Омской области от 01.03.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу N А46-2502/2022, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований к должнику.

Определением Арбитражного суда Омской области от 02.06.2022 (резолютивная часть от 26.05.2022) заявление Банка ВТБ (ПАО) признано обоснованным, в отношении Зотова С.Н. введена процедура реструктуризации долгов сроком на четыре месяца, финансовым управляющим должника утверждена Колосова Мария Владимировна (далее - финансовый управляющий Колосова М.В.).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 98 от 04.06.2022.

Решением Арбитражного суда Омской области от 28.09.2022 (резолютивная часть от 22.09.2022) Зотов С.Н. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утверждена Колосова М.В.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 182 от 01.10.2022.

Определением Арбитражного суда Омской области от 16.02.2023 арбитражный управляющий Колосова М.В. освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего Зотова С.Н., финансовым управляющим должника утверждена Краснораменская Светлана Александровна (далее - финансовый управляющий Краснораменская С.А., заявитель, податель жалобы).

10.04.2023 финансовый управляющий Краснораменская С.А. обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением к Колпакову Константину Валерьевичу (далее - Колпаков К.В., ответчик) о признании недействительной сделки - договора от 23.04.2020 купли-продажи недвижимого имущества - земельного участка площадью 404 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - садоводство, с кадастровым номером 55:36:160203:44, расположенный по адресу: Омская обл., г. Омск, Ленинский административный округ, СНТ "Заря-3", участок N 248; далее - спорное имущество).

Определением Арбитражного суда Омской области от 26.09.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано, распределены судебные расходы.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, финансовый управляющий Краснораменская С.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы подателем указано, что в спорный период должник имел обязательства по договору поручительства, основной заемщик допускал просрочки платежей с ноября 2020 года, о чем Зотов С.Н. был осведомлен, поскольку являлся участником и директором основного заемщика, сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, представленная финансовым управляющим справка об оценке не оспорена, умышленное занижение должником стоимости принадлежащего ему имущества свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, приобретение ответчиком имущества по заведомо заниженной стоимости свидетельствует о фактической аффилированности сторон сделки.

Колпаков К.В. в отзыве на апелляционную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), представитель финансового управляющего поддержал апелляционную жалобу в полном объеме.

Колпаков К.В., представитель должника возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считали несостоятельными изложенные в ней доводы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Омской области от 26.09.2023 по настоящему делу проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Повторно исследовав материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, 23.04.2020 между Колпаковым К.В. и Зотовым С.Н. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - земельного участка площадью 404 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - садоводство, с кадастровым номером 55:36:160203:44, расположенный по адресу: Омская обл., г. Омск, Ленинский административный округ, СНТ "Заря-3", участок N 248.

Переход права собственности на спорный объект недвижимого имущества зарегистрирован 24.04.2020.

В соответствии с пунктом 3 Договора, недвижимое имущество реализовано по цене 310 000 руб.

Ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, полагая данный договор недействительной сделкой, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из их необоснованности.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве регулируется оспаривание подозрительных сделок должника, а пункт 2 указанной статьи Закона предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В частности, положениями указанного пункта статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Спорный договор купли-продажи заключен должником 23.04.2020 (государственная регистрация перехода прав собственности осуществлена 24.04.2020), заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом 01.03.2022, в связи с чем спорный договор подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части периода подозрительности.

В силу приведенной нормы Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Постановление N 63); в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с абзацами тридцать третьим и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления N 63).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В своем заявлении финансовый управляющий указывает, что спорный договор заключен при неравноценном встречном исполнении, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В качестве доказательств неравноценности встречного исполнения по оспариваемому договору финансовым управляющим представлена справка оценщика о рыночной стоимости спорного объекта недвижимости.

Так, согласно представленной справке, по состоянию на 24.04.2020 рыночная стоимость спорного объекта недвижимости составляла 394 000 руб.

По мнению финансового управляющего, сделка совершена при неравноценном встречном исполнении: действительная рыночная стоимость имущества на 84 000 руб. выше цены договора купли-продажи от 23.04.2020, следовательно, совершением данной сделки должник уменьшил стоимость принадлежащего ему имущества, чем причинил вред имущественным правам кредиторов.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что ни Законом о банкротстве, ни Постановлением N 63 не установлены критерии существенности отличия цены оспариваемой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Критерии неравноценности встречного исполнения содержатся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).

Так, в пункте 93 Постановления N 25 разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Об определении явного ущерба при совершении сделки упоминается также и в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, под неравноценным встречным исполнением обязательств в соответствии с действующим законодательством и приведенными разъяснениями следует предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

В настоящем случае судом первой инстанции установлено, что разница между стоимостью, указанной в договоре купли-продажи (310 000 руб.) и стоимостью, указанной в справке (394 000 руб.), составляет порядка 22 %, что не свидетельствует о совершении сделки с неравноценным встречным предоставлением.

При этом из пояснений ответчика следует, что должнику на руки фактически были переданы денежные средства в размере 320 000 руб., что образует разницу в 18,8 % между ценой сделки и стоимостью, указанной в справке оценщика.

Судом первой инстанции также осуществлена проверка финансовой состоятельности ответчика.

В материалы дела ответчиком представлены документы, согласно которым 23.04.2020 между Колпаковым К.В. и ПАО Сбербанк заключен кредитный договор N 300469, в соответствии с которым Банк предоставил ответчику кредитные денежные средства в размере 950 000 руб.

Из представленной справки от 27.04.2023 следует, что задолженность по кредитному договору от 23.04.2020 N 300469 погашена полностью, дата закрытия договора - 08.02.2023.

Таким образом, на дату совершения сделки у ответчика имелись денежные средства на совершение сделки по купли-продажи спорного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Договор купли-продажи признается заключенным и порождает взаимные права и обязанности с момента согласования существенных условий договора сторонами, т.е. договор является консенсуальным.

Из материалов дела не следует, что ответчик, приобретая у должника спорное имущество, знал или мог знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества последнего. Из представленных заявителем доказательств не усматривается, каким образом, действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, ответчик мог получить информацию относительно неплатежеспособности Зотова С.Н. до совершения сделки.

Учитывая, что ответчик не является аффилированным к должнику лицом, а неравноценность встречного исполнения обязательств не доказана, факт оплаты спорного имущества подтвержден материалами спора и не оспаривается финансовым управляющим, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что оспариваемый договор купли-продажи причинение вреда имущественным правам кредиторов не повлек.

Исследовав и оценив условия оспариваемого договора купли-продажи, представленные документы, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности совершения сделки при неравноценном встречном исполнении, что исключает основания для признания его причинившим вред имущественным правам кредиторов должника.

Несоблюдение условия о наличии цели причинить вред имущественным правам кредиторов исключает и такое условие как осведомленность другой стороны сделки о наличии такой цели.

Изложенные выше обстоятельства, подтвержденные допустимыми и непротиворечивыми доказательствами, в своей совокупности и взаимосвязи свидетельствуют о совершении и исполнении сделки купли-продажи незаинтересованными сторонами на условиях равноценного встречного предоставления без цели и факта причинения вреда должнику и его кредиторам.

Совокупность указанных обстоятельств верно позволила суду первой инстанции прийти к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной. Судом апелляционной инстанции таких оснований также не установлено.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что конкурсным управляющим не доказано отсутствие равноценного встречного предоставления по сделке.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного Омской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

С Зотова С.Н. в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, поскольку была предоставлена отсрочка по ее уплате.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Омской области от 26 сентября 2023 года по делу N А46-2502/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Зотова Сергея Николаевича (ИНН 550200351548) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

М.М. Сафронов М.П. Целых