Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2023 г. N 13АП-36748/23 по делу N А42-9185/2020

г. Санкт-Петербург

19 декабря 2023 г.

дело N А42-9185/2020-42

Резолютивная часть постановления оглашена 12 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой,

судей Е.В. Будариной, А.Ю. Серебровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Б.И. Ворона,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего должника: представитель Долгов А.А. по доверенности от 24.04.2023 (посредством веб-конференции);

от Ермакова А.П.: представитель Смольникова Е.Г. по доверенности от 21.09.2023 (посредством веб-конференции);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36748/2023) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Коммандит Сервис" Шульженко Артема Сергеевича на определение Арбитражного суда Мурманской области от 28.09.2023 по делу N А42-9185/2020-42 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Коммандит Сервис" Шульженко Артема Сергеевича к индивидуальному предпринимателю Ермакову Андрею Петровичу о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Коммандит Сервис",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Северный логистический центр" обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Коммандит Сервис" (далее - ООО "Коммандит Сервис", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 10.11.2020 заявление ООО "Северный логистический центр" принято, возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "Коммандит Сервис".

Определением суда от 11.02.2021 ООО "Северный логистический центр" отказано во введении процедуры наблюдения в отношении ООО "Коммандит Сервис", заявление оставлено без рассмотрения.

В Арбитражный суд Мурманской области 18.12.2020 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Ойл плюс" о признании ООО "Коммандит Сервис" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 13.04.2021 ООО "Ойл плюс" отказано во введении процедуры наблюдения в отношении ООО "Коммандит Сервис"; заявление оставлено без рассмотрения.

В Арбитражный суд Мурманской области 03.03.2021 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "НПК "Кедр-89" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Коммандит Сервис".

Определением суда от 04.08.2021 заявление ООО "НПК "Кедр-89" оставлено без рассмотрения.

В Арбитражный суд Мурманской области 05.03.2021 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Скадар" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Коммандит Сервис".

Определением суда от 25.10.2021 (резолютивная часть от 19.10.2021) заявление ООО "Скадар" признано обоснованным, в отношении ООО "Коммандит Сервис" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Муравьев Егор Сергеевич.

Решением суда от 20.10.2022 (резолютивная часть от 17.10.2022) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён Шульженко Артём Сергеевич - член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная Столица".

Конкурсный управляющий 07.07.2023 подал в суд заявление о признании недействительными сделками соглашения об уступке прав требований (цессии) от 05.04.2021 и акта приёма-передачи к названному соглашению, заключённых обществом с индивидуальным предпринимателем Ермаковым Андреем Петровичем, и о применении последствий их недействительности в виде восстановления права требования должника к обществу с ограниченной ответственностью "Арктик Бункер" по договору займа от 08.11.2016 в размере 13 141 666 руб. 29 коп., а также права требования ООО "Коммандит Сервис" к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтегаз лизинг" по договору займа N 12-3 от 02.12.2016 в размере 5 023 818 руб. 24 коп.

Определением от 28.09.2023 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с законностью судебного акта, конкурсный управляющий направил апелляционную жалобу, настаивая на нарушении судом норм процессуального и материального права.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал жалобу, а представитель Ермакова А.П. возражала против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Исходя из части 1 статьи 153.2 АПК РФ, действующее арбитражное процессуальное законодательство обеспечивает для находящихся в разных субъектах Российской Федерации участников процесса равные возможности доступа к правосудию, в том числе, посредством использования системы веб-конференции.

В силу закреплённого в статье 8 АПК РФ принципа равноправия сторон суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон, должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Представитель конкурсного управляющего должника, заявивший ходатайство о проведении судебного заседания путём использования системы веб-конференции, подключение к каналу связи в режиме онлайн в суде первой инстанции не обеспечил, что обоснованно квалифицированно судом в качестве его неявки.

Доказательством того, что первая инстанция провела 27.09.2023 судебное заседание с использованием веб-конференции, служит участие в нём таким способом представителя предпринимателя.

Никакого документального подтверждения наличия технических неполадок, исключивших возможность заявителя участвовать в судебном заседании посредством веб-конференции, не представлено.

Одновременно апелляционная инстанция констатирует право, а не обязанность арбитражного суда отложить судебное разбирательство. В рассматриваемой ситуации суд первой инстанции признал полноту имеющихся в деле документов для правильного разрешения спора. В апелляционной жалобе её податель не привёл, какие конкретно документы и обстоятельства он не смог раскрыть в первой инстанции, а также готов представить в опровержение судебных выводов. Подобные пояснения не озвучены представителем конкурсного управляющего и в судебном заседании апелляционного суда.

При таком положении суд апелляционной инстанции не установил нарушения арбитражным судом норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалованного судебного акта.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов настоящего дела, 05.04.2021 между ООО "Коммандит Сервис" (цедент) и ИП Ермаковым А.П. (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования (цессии), по которому должник передал, а предприниматель принял все принадлежащие цеденту права требования к третьим лицам, которые возникли из:

1) договора займа от 08.11.2016 с ООО "Арктик Бункер" (ОГРН 1147746988620, ИНН 7703817039). На момент заключения договора цессии объём прав (требований) должника к контрагенту составил 13 141 666 руб. 29 коп., в том числе 10 000 000 руб. 00 коп. основного долга, 3 141 666 руб. 29 коп. начисленных процентов;

2) договора займа от 02.12.2016 N 12-3 с ООО "Нефтегаз лизинг" (ОГРН 5117746068369, ИНН 7703760696). На момент заключения договора цессии объём прав (требований) должника к ООО "Нефтегаз лизинг" составил 5 023 818 руб. 24 коп. начисленных процентов.

Таким образом, общий объём прав требований, отчуждённых должником предпринимателю по поименованным договорам, составил 18 165 484 руб. 53 коп.

По акту приёма-передачи от 05.04.2021 должник передал ответчику оригиналы договоров займа, копий платёжных поручений о перечисления денежных средств по договорам займа, оригиналы актов сверок с заёмщиками.

Ссылаясь на то, что соглашение об уступке права требования (цессии) обладает признаками подозрительной сделки применительно к пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) как совершённой с заинтересованным по отношению к должнику лицом и целью причинения имущественного вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Суд первой инстанции, отклоняя предъявленные требования, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление 363), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 данного постановления).

В соответствии со статьёй 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 2 статьи 452 ГК РФ предусмотрено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Исходя из пункта 2 статьи 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Как установил суд первой инстанции при рассмотрении настоящего спора, оспариваемый заявителем договор цессии, обладающий признаками недействительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, расторгнут сторонами 30.12.2021, что подтверждается соглашением о расторжении договора цессии от 30.12.2021. По условиям указанного соглашения о расторжении (пункты 2 и 3) должнику возвращены права требования и документы в обоснование требований к ООО "Арктик Бункер" из договора займа от 08.11.2016 и к ООО "Нефтегаз Лизинг" из договора займа N 12-З от 02.12.2016.

В условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) и как заинтересованная сторона по делу управляющий не пояснил, в чём именно заключается на данный момент нарушение прав и законных интересов должника и его кредиторов фактом заключения спорного договора цессии.

Документального подтверждения того, что предприниматель получил от контрагентов должника какое-либо удовлетворение требований по договору цессии, заявитель не представил и на подобные обстоятельства не ссылался в судах двух инстанций.

Следовательно, коль скоро неблагоприятные последствия, влияющие на конкурсную массу должника фактом заключения договора цессии по предмету спора, устранены участниками взаимоотношений вследствие его расторжения, то арбитражный суд пришёл к правильному выводу о невозможности удовлетворения притязаний конкурсного управляющего.

Суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционный суд не выявил.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 28.09.2023 по делу N А42-9185/2020-42 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина А.Ю. Сереброва