Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2023 г. N 13АП-36128/23 по делу N А26-1994/2023

г. Санкт-Петербург

19 декабря 2023 г.

Дело N А26-1994/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Ю.,

при участии:

от истца: представители Новопашин И.А. и Корольков Я.В. по доверенности от 22.12.2022;

от Лобановой Е.О.: представитель Раковская О.А. по доверенности от 07.03.2023;

от 3-х лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36128/2023) открытого акционерного общества "Концерн "ДЕКО" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.09.2023 по делу N А26-1994/2023 (судья Киселева О.В.), принятое по иску

открытого акционерного общества "Концерн "ДЕКО"

к 1) открытому акционерному обществу "Станкозавод" (деятельность прекращена 19.12.2022), 2) Лобановой Екатерине Олеговне

3-и лица: 1) Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия;

2) общество с ограниченной ответственностью "Станкозавод - "ДЕКО"

о переводе прав и обязанности покупателя доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Концерн "ДЕКО" (далее - истец, Концерн) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к открытому акционерному обществу "Станкозавод" (деятельность прекращена 19.12.2022, далее - АО "Станкозавод") и к Лобановой Екатерине Олеговне (далее - ОАО "Станкозавод", ответчик) o пepeвoдe пpaв и oбязаннoстeй пoкyпaтeля доли в yстaвнoм кaпитaлe общества с ограниченной ответственностью "Станкозавод - "ДЕКО" (далее - ООО "Станкозавод - "ДЕКО", Общество) в связи с ee пpoдaжeй с нapyшeниeм пpeимущественного пpaвa пoкyпки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Станкозавод - "ДЕКО" и Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия (далее - Управление).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 04.09.2023 в удовлетворении иска отказано; производство по делу по исковым требованиям к АО "Станкозавод" прекращено.

Концерн, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы Концерн указал, что вывод суда о пропуске истцом трехмесячного срока для обращения с заявлением о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли основан на неправильном применении норм статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пункта 6 статьи 52 и пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кроме того, податель жалобы указал, что вывод суда о получении истцом оферты противоречат обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам. К представленным в материалы дела отчётам об отслеживании отправления с почтовым идентификатором: N 18303271001172 и N 18301071013685 не представлены описи вложения, отсутствие которых не позволяет установить содержание отправленных писем, тогда как именно ответчик должен доказать факт направления истцу именно оферты в порядке статьи 21 Закона N 14-ФЗ. В этой связи податель жалобы также указал, что:

- письмом от 01.06.2023 РПО N 18301071013685 оферта истцу направлена быть не могла, так как была оформлена спустя полтора месяца с даты направления данного письма - 13.07.2022;

- установить содержание письма от 01.06.2023 не представляется возможным, так как вопреки выводу суда, опись вложения в материалы дела не представлена;

- сведения о доставке истцу письма от 01.06.2023 РПО N 18301071013685 отсутствуют, что следует из ответа АО "Почта России" на запрос суда.

29.11.2023 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Лобанова Е.О. просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители Концерна доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда отменить.

Представитель Лобановой Е.О. по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Общество и Управление, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Концерн является участником Общества, доля в уставном капитале в 50.1% номинальной стоимостью 8 105 787 руб.

До 11.11.2022 вторым участником общества являлось ОАО "Станкозавод", доля в уставном капитале в 49.9 % номинальной стоимостью 8 073 428 руб.

Решением суда от 29 октября 2020 года по делу А26-2141/2020 ОАО "Станкозавод" признано банкротом, открыто конкурсное производство по процедуре банкротства отсутствующего должника сроком до 29 апреля 2020 года, конкурсным управляющим утвержден Бердник Эдуард Викторович. В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим ОАО "Станкозавод" проводились торги по Лоту N 1 - Доля (49,9%) в уставном капитале ООО "Станкозавод-Деко" (ИНН 1001133703, ОГРН 1021000514820, Республика Карелия, Петрозаводск, Южная промышленная зона, д. 401). Победителем торгов признана гр. РФ Лобанова Е.О. (г. Петрозаводск), предложившая наиболее высокую цену по лоту N 1 - 1220114,88 руб. Сообщение о результатах торгов опубликовано на ЕФРСБ 31 мая 2022 года.

23 августа 2022 года с победителем торгов продавцом заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал покупателю долю в уставном капитале Общества в размере 49,9% по цене 1 220 114,88 руб.

02.11.2022 между ОАО "Станкозавод" и Лобановой Е.О. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале серия 51 АА номер 1524391, данный договор удостоверен нотариально.

Концерн, полагая, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества было нарушено его право преимущественной покупки, обратился в арбитражный суд настоящим иском, при этом, как указал Конценрн, о реализации ОАО "Станкозавод" доли в уставном капитале Общества истцу стало известно из определения суда от 19.12.2022 по делу N А26-7188/2017,.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Лобанова Е.О. указала, что Концерн был надлежащим образом извещен о реализации преимущественного права покупки доли Общества, письма в aдpeс Концерна oтapбитpaжнoгo yпpaвляющeгo Бepдникa Э.Б. и кoнкypснoro yпpaвляющeгo Кopoлeвa М.Б. с пpeдлoжeниeм o peaлизaции пpeимyщeствeннoгo пpaвa пoкyпки считaются дoстaвлeнными, запpoс Концерна не отражает действительность неприбытия письма по месту назначения, истцoм пpoпyщeн сpoк для oбpaщeния в суд с тpeбoваниeм o пepeвoдe пpaв и oбязaннoстeй пoкyпaтeля пo дoгoвopy купли-пpoдaжи доли в yстaвнoм кaпитaлe Общества.

Общество в отзыве на иск также просило отказать в удовлетворении исковых требований, указало, что истцoм пpoпyщeн сpoк для oбpaщeния в суд с сооттвествующими тpeбoваниями.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал, в том числе признав обоснованным заявление ответчика и третьего лица о пропуске истцом срока для oбpaщeния в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей Концерна и Лобановой Е.О., проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно части 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена).

Из положений пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ следует, что при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В силу части 5 статьи 21 указанного закона участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день: представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом; истечения срока использования данного преимущественного права. Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества (пункт 6 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены (пункт 7 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Уставом Общества более продолжительный срок для реализации преимущественного права покупки доли не предусмотрен (п.8.2. Устава Общества).

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, после публикации на ЕФРСБ сообщения о признании торгов по продаже доли в уставном капитале Общества состоявшимися (т.е. после 31 мая 2022 года) конкурсный управляющий АО "Станкозавод" обратился к нотариусу с целью оформления нотариальной оферты в соответствии с требованиями пункта 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

Нотариальная оферта была оформлена 13.07.2022, направлена в адрес Общества и получена им 18.07.2022, что подтверждается приобщенной к материалам справкой, представленной конкурсным управляющим Общества Королевым М.В. нотариусу. Указанная справка представлена в материалы дела нотариусом вместе с копией нотариальной оферты.

Договор купли-продажи между Лобановой Е.О. и АО "Станкозавод" заключен по истечении 30-дневного срока для реализации преимущественного права покупки - 23.08.2022.

То обстоятельство, что материалы дела не содержат доказательств направления нотариальной оферты в адрес Концерна, не свидетельствует о нарушении порядка уведомления участника о планируемой продаже доли, поскольку в силу пункта 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предложение о продаже доли (оферта) считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Положения Устава Общества о порядке уведомления участником о продаже принадлежащей ему доли не противоречат пункту 5 статьи 21 Закон N 14-ФЗ и не содержат условия об ином способе извещения о таком намерении участника, кроме как через само общество. Отсутствуют положения, обязывающие участника, отчуждающего долю, уведомлять иных участников непосредственно, минуя само общество.

Более того, о состоявшихся торгах Концерну должно было быть известно из предложения, направленного в его адрес продавцом после признания торгов состоявшимися, а именно после направления в адрес Концерна конкурсным управляющим АО "Станкозавод" предложения о реализации преимущественного права приобретения доли (49,9%) в уставном капитале ООО "Станкозавод ДеКО". Такое предложение было направлено конкурсным управляющим продавца в адрес Концерна ценным письмом с описью вложения 01.06.22. по юридическому адресу Концерна: г. Москва, Рубцовская набережная, дом 3, стр. 1, этаж 19, офис 1911 (почтовый идентификатор 18301071013685), при этом, как следует из ответа Почты России от 11.07.2023, указанное отправление было возвращено отправителю за истечением срока хранения.

Согласно разъяснениям пункта 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 судам необходимо учитывать, что с учетом положения п. 2 ст. 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в ЕГРЮЛ либо по адресу, указанному самим юридическим лицом.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя.

Исходя из положений ст. 165.1 ГК РФ, разъяснений, содержащихся в пунктах 63, 67 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015, предложение о реализации преимущественного права приобретения доли (49,9%) в уставном капитале Общества, направленное продавцом в адрес конкурсного управляющего считается надлежащим образом доставленным по месту нахождения истца, несмотря на его возвращение по истечении срока хранения.

Кроме того, вопреки доводам подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о пропуске истцом трехмесячного срока для обращения с заявлением о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли основан на правильном применении норм материального права.

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Пропуск трехмесячного срока, установленного пунктом 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, при наличии соответствующего заявления ответчика, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Принимая во внимание, что 22.11.2022 в ЕГРЮЛ были внесены сведения об изменении состава участников Общества, в том числе указано, что Лобанова Е.О. является участником, и данная информация с указанной даты стала общедоступной, руководствуясь статьями 195, 199, 200 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что Концерну могло и должно было быть известно о том, что Лобанова Е.О. стала участником Общества, не позднее 22.11.2022, то есть даты внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений.

Таким образом, истец мог узнать о совершенной спорной сделке по продаже доли в уставном капитале ООО "Станкозавод", если бы, проявлял разумную степень заботливости и осмотрительности.

При этом вопреки доводам подателя жалобы данный вывод суда первой инстанции основан на необходимости соблюдения всеми участниками гражданского оборота принципа добросовестности и разумности действий при реализации принадлежащих им прав. Аналогичная правовая позиция содержится и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2020 N 302-ЭС20-15903.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.09.2023 по делу N А26-1994/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев М.А. Ракчеева