Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2023 г. N 09АП-81209/23 по делу N А40-124526/2023

г. Москва

19 декабря 2023 г.

Дело N А40-124526/23

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного помощником Корешковым А.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Зяблицкой Александры Николаевны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 октября 2023 года по делу N А40-124526/23 по иску

Зяблицкой Александры Николаевны

к ООО СОФТПРОТРЕЙДИНГ"

о признании недействительным решения общего собрания участников

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Бессарабов М.С. - по доверенности от 05.05.2023;

от ответчика: Николаев А.Н. - по доверенности от 15.09.2023;

УСТАНОВИЛ:

Зяблицкая Александра Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявление к ООО "СОФТПРОТРЕЙДИНГ" о признании недействительным решения общего собрания участников (с учетом принятых уточнений, в порядке ст. 49 АПК РФ).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Банк России.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.10.2023 по делу N А40-73533/23 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым признать недействительными решения общего собрания участников ООО "СОФТПРОТРЕЙДИНГ", оформленные Протоколом общего собрания участников ответчика от 27 марта 2023 года:

"В связи с необходимостью развития деятельности Общества в целях работы по новым направлениям маркировки товаров и во исполнение решения, принятого на внеочередном общем собрании участников Общества от 01 марта 2023 года, увеличить уставный капитал Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества с 10 000 000 (десять миллионов) рублей до 110 000 000 (ста десяти миллионов) рублей".

"Установить, что каждый участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов пропорционально размеру доли участника в уставном капитале Общества:

- Исаев Вугар Мирзахан оглы - стоимость дополнительного вклада 60 000 000 (шестьдесят миллионов) рублей;

- Лебедева Марина Яковлевна - стоимость дополнительного вклада 10 000 000 (десять миллионов) рублей;

- Зяблицкая Александра Николаевна - стоимость дополнительного вклада 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей;

Дополнительные вклады вносятся денежными средствами в течение двух месяцев со дня принятия настоящего решения.

После внесения дополнительных вкладов номинальная стоимость доли каждого участника увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада".

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО "Софтпротрейдинг" (далее - Общество) с долей участия в уставном капитале в размере 30%.

27.03.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, итоги которого оформлены Протоколом общего собрания участников ООО "Софтпротрейдинг" от 27 марта 2023 года. По результатам проведения собрания приняты, в том числе, следующие решения:

"В связи с необходимостью развития деятельности Общества в целях работы по новым направлениям маркировки товаров и во исполнение решения, принятого на внеочередном общем собрании участников Общества от 01 марта 2023 года, увеличить уставный капитал Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества с 10 000 000 (десять миллионов) рублей до 110 000 000 (ста десяти миллионов) рублей".

"Установить, что каждый участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов пропорционально размеру доли участника в уставном капитале Общества:

- Исаев Вугар Мирзахан оглы - стоимость дополнительного вклада 60 000 000 (шестьдесят миллионов) рублей;

- Лебедева Марина Яковлевна - стоимость дополнительного вклада 10 000 000 (десять миллионов) рублей;

- Зяблицкая Александра Николаевна - стоимость дополнительного вклада 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей;

Дополнительные вклады вносятся денежными средствами в течение двух месяцев со дня принятия настоящего решения.

После внесения дополнительных вкладов номинальная стоимость доли каждого участника увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада".

Решения приняты присутствующими на собрании участниками Общества Исаевым В.М.о., Лебедевой М.Я., обладающими в совокупности долей в уставном капитале Общества в размере 70%.

Зяблицкая А.Н. в проведении собрания участия не принимала.

В обоснование заявленных в рамках настоящего дела требований о признании вышеуказанных решений общего собрания участников ООО "Софтпротрейдинг" Зяблицкая А.Н. указала на отсутствие у Общества цели и необходимости в увеличении уставного капитала. По мнению истца, приняты решения противоречат положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и фактически направлены на уменьшение доли Зяблицкой А.Н. в уставном капитале Общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что Обществом соблюден порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников ООО "Софтпротрейдинг", состоявшегося 27 марта 2023 года. Суд пришел к выводу о том, что принятые на общем собрании решения не противоречат действующему законодательству, не нарушают права и законные интересы Зяблицкой А.Н. Доводы истца об отсутствии деловой цели в принятии оспариваемых решений, о злоупотреблении Обществом и другими его участниками правом суд отклонил как необоснованные.

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статей 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения.

В соответствии с частями 1, 2, 6 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, истец был надлежащим образом уведомлен Обществом о проведении собрания 27.03.2023, однако не присутствовал на собрании, участия в голосовании по вопросам повестки дня не принимал.

Подпунктом 2 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, изменение размера уставного капитала Общества.

В соответствии с п. 8 ст. 37 Закона N 14-ФЗ по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Уставом ООО "Софтпротрейдинг" необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена.

Обжалуемое решение Общего собрания участников Общества от 27 марта 2023 года было принято участниками, совместно обладающими 70 % долей в уставном капитале Общества, т.е. общее количество голосов участников соответствовало требованиям, предусмотренным п. 8 ст. 37 Закона N 14-ФЗ. Необходимый для принятия оспариваемых решений кворум соблюден.

В соответствии с п. 3 ст. 17 Закона N 14-ФЗ факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения был подтвержден путем нотариального удостоверения (зарегистрировано в реестре N 77/848-н/77-2023- 2-946).

Кроме того, голосование истца по вопросам повестки дня общего собрания, состоявшегося от 27 марта 2023 года, с учетом размера принадлежащей Зяблицкой А.Н. доли в уставном капитале Общества, не могло повлиять на принятие указанных решений.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что оспариваемые решения общего собрания не повлекли нарушение прав и законных интересов истца.

Так, о Зяблицкая А.Н., как и другие участники ООО "Софтпротрейдинг", была вправе внести дополнительный вклад в уставный капитал Общества. Однако истец своим правом на внесение дополнительного вклада не воспользовалась, в то время как другими участниками Общества дополнительные вклады внесены.

Как справедливо отметил суд первой инстанции, в случае внесения истцом дополнительного вклада размер доли Зяблицкой А.Н. после увеличения уставного капитала общества остался бы неизменным или увеличился, с учетом того, что участник ООО "Софтпротрейдинг" Лебедева М.Я. внесла дополнительный вклад в меньшем размере.

Кроме того, суд обоснованно отметил, что уменьшение размера доли истца в уставном капитале в связи с невнесением истцом дополнительного вклада не повлияло на объем корпоративных прав Зяблицкой А.Н., поскольку до увеличения уставного капитала истец владела долей 30% и не мог влиять на принятие остальными двумя участниками решений (70%), по которым предусмотрено как простое, так и квалифицированное большинство голосов участников. Номинальная стоимость принадлежащей истцу доли не уменьшилась.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В то же время, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для вывода о наличии в действиях Общества и других его участников, принимавших оспариваемое решение, признаков злоупотребления правом. Истцом не доказано, что принятые решения направлены исключительно на причинение Зяблицкой А.Н. вреда и уменьшение размера принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества.

При этом апелляционный суд учитывает, что в соответствии с принятым 01 марта 2023 года решением общего собрания участников ООО "Софтпротрейдинг" участниками Общества решено предоставить ООО "Софтпротрейдинг" всеми участниками заем на общую сумму 100 000 000 руб., пропорционально долям владения участниками ООО "Софтпротрейдинг" в срок не позднее 10 марта 2023 года. В случае отсутствия получения финансирования от всех участников Общества в согласованные сроки, рассмотреть вопрос об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов его участников.

В указанный срок участниками не был предоставлен заем Обществу, в связи с этим было принято оспариваемое истцом решение об увеличении уставного капитала ответчика.

Также истцом не представлено относимых и допустимых доказательств, бесспорно свидетельствующих об отсутствии деловой цели и экономического смысла в принятии оспариваемых решений. При этом апелляционный суд принимает во внимание, что в ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком приведено обоснование необходимости привлечения дополнительных вкладов в уставный капитал Общества, в целях получения дополнительного финансирования, с учетом затруднительного финансового положения ООО "Софтпротрейдинг".

Более того, доводы истца о том, что, по его мнению, необходимость внесения дополнительных вкладов в уставный капитал Общества, не являлось необходимым для осуществления ООО "Софтпротрейдинг", сами по себе не свидетельствуют о наличии оснований для признания оспариваемых решений общего собрания недействительными. При этом апелляционный суд исходит из того, что требования действующего законодательства при созыве и проведении общего собрания соблюдены.

С учетом изложенного, поскольку оснований для признания оспариваемых решений общего собрания участников Общества, оформленных Протоколом общего собрания участников ООО "Софтпротрейдинг" от 27 марта 2023 года, не имелось, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 октября 2023 года по делу N А40-124526/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.Н. Янина Е.А. Сазонова