Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 мая 2024 г. N Ф05-6623/24 по делу N А40-124526/2023

г. Москва

2 мая 2024 г.

Дело N А40-124526/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 02.05.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Беловой А.Р.

при участии в заседании:

от Зяблицкой Александры Николаевны - Бессарабов М.С., по доверенности от 05.05.2023;

от ООО "Софтпротрейдинг" - Николаев Н.А., по доверенности от 15.09.2023;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Зяблицкой Александры Николаевны (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023

по делу N А40-124526/2023

по иску Зяблицкой Александры Николаевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Софтпротрейдинг"

о признании недействительным решения общего собрания участников,

УСТАНОВИЛ:

Зяблицкая Александра Николаевна (далее - Зяблицкая А.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Софтпротрейдинг" (далее - ООО "Софтпротрейдинг", общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, и указывает на отсутствие у общества цели и необходимости в увеличении уставного капитала; ответчик, злоупотребляя правом, в нарушение положений гражданского законодательства пытается уменьшить долю и объём полномочий истца в управлении обществом.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Зяблицкой А.Н. поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы, представитель ООО "Софтпротрейдинг" возражал относительно удовлетворения жалобы, письменные пояснения на которую приобщены к материалам дела.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Зяблицкая А.Н. является участником ООО "Софтпротрейдинг" с долей участия в уставном капитале в размере 30%.

27.03.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, итоги которого оформлены протоколом общего собрания участников ООО "Софтпротрейдинг" от 27.03.2023.

По результатам проведения собрания приняты, в том числе, следующие решения:

"В связи с необходимостью развития деятельности общества в целях работы по новым направлениям маркировки товаров и во исполнение решения, принятого на внеочередном общем собрании участников общества от 01 марта 2023 года, увеличить уставный капитал Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества с 10 000 000 (десять миллионов) рублей до 110 000 000 (ста десяти миллионов) рублей".

"Установить, что каждый участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов пропорционально размеру доли участника в уставном капитале Общества:

- Исаев Вугар Мирзахан оглы - стоимость дополнительного вклада 60 000 000 (шестьдесят миллионов) рублей;

- Лебедева Марина Яковлевна - стоимость дополнительного вклада 10 000 000 (десять миллионов) рублей;

- Зяблицкая Александра Николаевна - стоимость дополнительного вклада 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей;

Дополнительные вклады вносятся денежными средствами в течение двух месяцев со дня принятия настоящего решения.

После внесения дополнительных вкладов номинальная стоимость доли каждого участника увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада".

Решения приняты присутствующими на собрании участниками общества Исаевым В.М.о., Лебедевой М.Я., обладающими в совокупности долей в уставном капитале Общества в размере 70%.

Зяблицкая А.Н. в проведении собрания участия не принимала.

Исковые требования мотивированы тем отсутствием у общества цели и необходимости в увеличении уставного капитала. По мнению истца, принятые решения противоречат положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и фактически направлены на уменьшение доли Зяблицкой А.Н. в уставном капитале общества.

Разрешая спор, суды двух инстанций не установили оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются этим Кодексом и Законом N 14-ФЗ.

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом (иными законами), в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от этого признания (ничтожное решение).

Согласно пункту 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса, пункту 6 статьи 37 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

В пункте 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ указано, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктами 1, 3, 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В силу пункта 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ в случае нарушения установленного названной статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

Участник общества, оспаривающий решение общего собрания участников, должен доказать как сам факт проведения собрания, так и наличие обстоятельств, которые, по его мнению, влекут недействительность данного решения.

Согласно пункту 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Подпунктом 2 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, изменение размера уставного капитала Общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Уставом ООО "Софтпротрейдинг" необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена.

Обжалуемое решение общего собрания участников общества от 27.03.2023 было принято участниками, совместно обладающими 70% долей в уставном капитале общества; факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения был подтвержден путем нотариального удостоверения в соответствии с пунктом 3 статьи 17 Закона N 14-ФЗ.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, установив, что нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющего на волеизъявление участников собрания, не допущены, кворум, необходимый для принятия оспариваемого решения имелся, суды двух инстанций констатировали, что спорное собрание проведено в соответствии с положениями действующего законодательства и Устава общества, в связи с чем отказали в удовлетворении требований о признании недействительным решения, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 27.03.2023.

Суды признали, что голосование истца по вопросам повестки дня общего собрания, состоявшегося от 27.03.2023, с учетом размера принадлежащей Зяблицкой А.Н. доли в уставном капитале общества, не могло повлиять на принятие указанных решений.

Суды установили, что Зяблицкая А.Н., как и другие участники общества, была вправе внести дополнительный вклад в уставный капитал, однако истец своим правом на внесение дополнительного вклада не воспользовалась, в то время как другими участниками общества дополнительные вклады внесены.

При этом в случае внесения истцом дополнительного вклада размер доли Зяблицкой А.Н. после увеличения уставного капитала общества остался бы неизменным или увеличился, с учетом того, что участник общества Лебедева М.Я. внесла дополнительный вклад в меньшем размере.

Кроме того, суд обоснованно отметил, что уменьшение размера доли истца в уставном капитале в связи с невнесением истцом дополнительного вклада не повлияло на объем корпоративных прав Зяблицкой А.Н., поскольку до увеличения уставного капитала истец владела долей 30% и не мог влиять на принятие остальными двумя участниками решений (70%), по которым предусмотрено как простое, так и квалифицированное большинство голосов участников. Номинальная стоимость принадлежащей истцу доли не уменьшилась.

Вопреки доводам заявителя суды исследовали необходимость увеличения уставного капитала и приняли во внимание пояснения ответчика о том, что общество планировало работу по новым направлениям маркировки товаров, при этом наступили сроки возврата займов, в связи с чем общество нуждалось в дополнительном финансировании.

Учитывая фактические обстоятельства спора, суды не усмотрели признаков злоупотребления правом в действиях ООО "Софтпротрейдинг".

Судом апелляционной инстанции приведены подробные мотивы, по которым суд отклонил доводы истца, аналогичные доводам кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы о необходимости применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не приняты судом округа, поскольку противоречат установленным судами обстоятельств.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые заявителями при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителей основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу N А40-124526/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья И.В. Лазарева

Судьи

З.А. Аталикова А.Р. Белова