Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2023 г. N 11АП-19195/23 по делу N А72-7155/2021

гор. Самара

20 декабря 2023 г.

Дело N А72-7155/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляпниковой О.В.,

рассмотрев 13 декабря 2023 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу Ивахненко Василия Викторовича на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.11.2023, принятое по заявлению Ивахненко Василия Викторовича о принятии обеспечительных мер в рамках дела N А72-7155/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Проект Инжиниринг Девелопмент",

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего Семеновой Полины Валерьевны - представитель Медков Н.В. по доверенности от 22.05.2023;

от иных лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.06.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Проект Инжиниринг Девелопмент".

Решением суда от 23.05.2022 (резолютивная часть объявлена 16.05.2022) общество с ограниченной ответственностью "Проект Инжиниринг Девелопмент" признано несостоятельным (банкротом); при рассмотрении дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Проект Инжиниринг Девелопмент" судом применены правила §7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на 1 год, конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий Семенова Полина Валерьевна, член ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 93 от 28.05.2022.

В Арбитражный суд Ульяновской области от Ивахненко Василия Викторовича (единственный учредитель должника) поступило заявление о признании незаконным решение собрания кредиторов ООО "Проект Инжиниринг Девелопмент" от 11.08.2023.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.10.2023 заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 14.11.2023.

Также от Ивахненко Василия Викторовича поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему ООО "Проект Инжиниринг Девелопмент" осуществлять реализацию имущества должника до момента вступления в законную силу судебного акта по заявлению Ивахненко В.В. о признании недействительным решения собрания кредиторов от 11.08.2023.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.11.2023 заявление удовлетворено частично. Суд определил: "Организатору торгов - конкурсному управляющему ООО "Проект Инжиниринг Девелопмент" Семеновой Полине Валерьевне после истечения срока приема заявок приостановить подведение итогов торгов по реализации имущества ООО "Проект Инжиниринг Девелопмент", указанного в сообщении ЕФРСБ о проведении торгов, размещенному на сайте ЕФРСБ N 12594661 от 03.10.2023 до рассмотрения по существу и вступления в законную силу судебного акта по заявлению Ивахненко Василия Викторовича о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Проект Инжиниринг Девелопмент" от 11.08.2023". В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, Ивахненко Василий Викторович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.11.2023 по делу N А72-7155/2021 отменить в части отказа в удовлетворении заявления, в указанной части принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Семеновой Полины Валерьевны возражал относительно доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Из апелляционной жалобы усматривается, что Ивахненко Василий Викторович просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.11.2023 по делу N А72-7155/2021 отменить в части отказа в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзацах 3 и 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" арбитражный суд апелляционной инстанции пересматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило, виду чего в остальной части законность и обоснованность судебного акта судебной коллегией не проверялись.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

Согласно пунктами 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами РФ, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд принимает обеспечительные меры, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Кодекса.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Например, обеспечительная мера в виде запрета совершать сделки и регистрационные действия, направленные на отчуждение акций, принадлежащих контролирующему должника лицу, связана с требованием о взыскании убытков с такого лица; обеспечительная мера в виде запрета на производство строительных работ связана с требованием о сносе самовольной постройки или ее приведении в соответствие с установленными требованиями.

Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Например, обеспечительная мера в виде ареста находящихся на счете денежных средств не связана с требованием о сносе самовольной постройки; обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью не связана с предметом требования об обязании указанного общества выкупить долю участника, заявившего о своем выходе из общества; обеспечительная мера в виде запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности (далее - Роспатент) совершать регистрационные действия в отношении охраняемых интеллектуальных прав не связана с требованием о понуждении к заключению договора залога этих исключительных прав.

В определении от 06.11.2003 N 390-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что целью обеспечительных мер в арбитражном процессе и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или несвоевременности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Как разъяснено в пункте 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", запрет на распоряжение имуществом налагается в целях обеспечения исполнения исполнительного документа и предотвращения выбытия имущества, на которое впоследствии может быть обращено взыскание, из владения должника.

Как следует из заявления, в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему ООО "Проект Инжиниринг Девелопмент" осуществлять реализацию имущества должника до момента вступления в законную силу судебного акта по заявлению Ивахненко В.В. о признании недействительным решения собрания кредиторов от 11.08.2023, по мнению заявителя, заключается в том, что на оспариваемом собрании кредиторов было утверждено Положение о порядке сроках реализации имущества должника, с учетом того, что имущество должника выставлено на реализацию на публичных торгах, в случае удовлетворения заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов, если предмет торгов будет реализован к моменту вступления в силу судебного акта, возврат имущества в конкурсную массу может быть затруднен, чем создается угроза причинения существенного материального ущерба, как интересам кредиторов, так и интересам Ивахненко Василия Викторовича как единственного участника ООО ""Проект Инжиниринг Девелопмент".

Ивахненко В.В. оспаривается решение собрания кредиторов ООО "Проект Инжиниринг Девелопмент" от 11.08.2023. Согласно протоколу данного собрания от 11.08.2023 повестка дня собрания включала два вопроса:

1. Отчет конкурсного управляющего;

2. Утверждение Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества.

По результатам собрания по вопросу N 1 (Отчет конкурсного управляющего) голосование не требовалось, по вопросу N 2 (утверждение Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества) утверждено представленное конкурсным управляющим Положение (100% голосов).

Согласно сообщению о проведении торгов, размещенному на сайте ЕФРСБ N 12594661 от 03.10.2023 конкурсным управляющим назначены торги по реализации имущества, на электронной площадке ТП "Фабрикант" в форме аукциона с открытой формой представления предложений о цене имущества, прием заявок с 09.10.2023 09:00 по 13.11.2023 23:59., подведение итогов с 14.11.2023 13:00. по 14.11.2023 14:00.

Ивахненко В.В. указывал, что в случае удовлетворения заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов, если предмет торгов будет реализован к моменту вступления в силу судебного акта, возврат имущества в конкурсную массу может быть затруднен, чем создается угроза причинения существенного материального ущерба, как интересам кредиторов, так и интересам Ивахненко Василия Викторовича как единственного участника ООО ""Проект Инжиниринг Девелопмент".

Оценив обстоятельства дела, доводы заявителя в порядке ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая предмет заявленных требований, обстоятельства основного дела о банкротстве должника, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного ходатайства частично.

Суд первой инстанции, приняв во внимание, что на момент рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер торгов по реализации имущества уже объявлены, а также то, что запрет на реализацию имущества на стадии проведения торгов и приема заявок потребует в дальнейшем проведение новых торгов, что затянет процедуру (торгов) реализации имущества должника и, соответственно, наращиванию текущих расходов в деле о банкротстве должника, и, как следствие, может привести к уменьшению вероятности полного погашения требований кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, пришел к выводу о том, что рассматриваемом случае надлежит принять обеспечительные меры в виде необходимости организатору торгов - конкурсному управляющему ООО "Проект Инжиниринг Девелопмент" Семеновой Полине Валерьевне после истечения срока приема заявок приостановить подведение итогов торгов по реализации имущества ООО "Проект Инжиниринг Девелопмент", указанного в сообщении ЕФРСБ о проведении торгов, размещенному на сайте ЕФРСБ N 12594661 от 03.10.2023, до рассмотрения по существу и вступления в законную силу судебного акта по заявлению Ивахненко Василия Викторовича о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Проект Инжиниринг Девелопмент" от 11.08.2023.

Выражая несогласие с принятым судом первой инстанции судебным актом, Ивахненко В.В. указывал, что частично удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд не принял во внимание риск дальнейших судебных разбирательств по признанию торгов недействительными, что и может привести к нарушению баланса интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, не находит оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции.

Как обоснованно учтено судом первой инстанции запрет на реализацию имущества на стадии проведения торгов и приема заявок потребует в дальнейшем проведение новых торгов, что затянет процедуру (торгов) реализации имущества должника и, соответственно, приведет к наращиванию текущих расходов в деле о банкротстве должника, и, как следствие, может привести к уменьшению вероятности погашения требований кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника.

При этом принятие обеспечительных мер в виде обязания организатора торгов - конкурсному управляющему ООО "Проект Инжиниринг Девелопмент" Семеновой Полине Валерьевне после истечения срока приема заявок приостановить подведение итогов торгов по реализации имущества ООО "Проект Инжиниринг Девелопмент", указанного в сообщении ЕФРСБ о проведении торгов, размещенному на сайте ЕФРСБ N 12594661 от 03.10.2023, до рассмотрения по существу и вступления в законную силу судебного акта по заявлению Ивахненко Василия Викторовича о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Проект Инжиниринг Девелопмент" от 11.08.2023, направлено на соблюдение баланса интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Баланс интересов участников спорных правоотношений должен обеспечиваться путем установления ограничения не на проведение торгов, а на подведение их итогов.

В связи с изложенным суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для принятия обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему ООО "Проект Инжиниринг Девелопмент" осуществлять реализацию имущества должника до момента вступления в законную силу судебного акта по заявлению Ивахненко В.В. о признании недействительным решения собрания кредиторов от 11.08.2023.

Поскольку обеспечительные меры преследуют цель сохранения существующего состояния отношений, то запрет организатору торгов подведения результатов торгов по продаже имущества отвечает таким целям, одновременно обеспечивая соблюдение установленных Законом о банкротстве сроков проведения процедуры конкурсного производства.

Кроме того, судебная коллегия принимает во внимание, что определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.12.2023 отказано в удовлетворении заявления Ивахненко В.В. об оспаривании решения собрания кредиторов от 11.08.2023.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным.

В соответствии соложениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в настоящем случае не предусмотрена.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.11.2023 по делу N А72-7155/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Р. Гадеева

Судьи

Д.К. Гольдштейн Я.А. Львов