Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2023 г. N 10АП-24490/23 по делу N А41-964/2020

г. Москва

20 декабря 2023 г.

Дело N А41-964/20

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Волковой А.О.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Иванова Бориса Сергеевича на определение Арбитражного суда Московской области от 13 октября 2023 года по делу N А41-964/20, по заявлению Иванова Б.С. о включении требования в реестр требований кредиторов ДНК "Солнечная Долина",

при участии в заседании:

от Иванова Б.С. - Иванов Б.С., лично, паспорт,

от пайщиков ДНК "Солнечная Долина" - Шарикова Е.С., протокол внеочередного собрания от 08.04.2022,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 15.02.2021 по делу N А41-964/20 ДПК "Солнечная Долина" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пантюхин Алексей Анатольевич.

Иванов Борис Сергеевич обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении задолженности в размере 12000000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ДПК "Солнечная долина".

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.10.2023 по делу N А41-964/20 в удовлетворении заявленных требований Иванова Б.С. отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Иванов Борис Сергеевич обратился с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании Иванов Б.С. поддержал апелляционную жалобу в полном объеме.

Представитель пайщиков ДНК "Солнечная Долина" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, между Ивановым Б.С. (Исполнитель) и ДПК "Солнечная долина" (Заказчик) заключен договор N 01-11/12 от 01.11.2012, в соответствии с которым исполнитель осуществляет комплекс мероприятий в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:05:0100113:2, общей площадью 524 026 кв.м., по адресу: Московская область, муниципальный район Сергиево-Посадский, в р-не д. Несвитаево, центральная часть кадастрового квартала 50:05:0100113.

Согласно п. 2.4 Договора по результатам разделения Земельного участка и постановки вновь образованных в его границах земельных участков на кадастровый учет в соответствии с п. 1.1. и п. 1.2. Договора N 01-11/12 в собственность Исполнителя передается 15 % вновь образованных земельных участков согласно Протоколу распределения земельных участков.

Как указывает заявитель, со стороны Иванова Б. С. работы по договору исполнены в полном объёме, что подтверждено актом выполненных работ N 1 к Договору N 01-11/12 от 01.11.2012 года. 02.04.2014 сторонами был подписан Протокол распределения земельных участков в ДПК "Солнечная долина", согласно которому ДПК "Солнечная долина" во исполнение своих обязательств по Договору N 01-11/12 от 01.11.2012 обязуется передать в собственность Исполнителя земельные участки.

Несмотря на исполнение Ивановым Б.С. своих обязательств по Договору надлежащим образом и в полном объеме, ДПК "Солнечная долина" свою встречную обязанность, установленную п. 3.1.7 Договора, по передаче в собственность Иванова Б.С. 15% (пятнадцати процентов) вновь образованных земельных участков, в срок, установленный п. 5.7 Договора, то есть в течение 3 (трех) дней с момента получения кадастровых паспортов вновь образованных земельных участков, то есть в срок до 20.07.2015 - не исполнило.

При этом согласно абз. 4 п. 2.4. Договора N 01-11/12 от 01.11.2012, в случае нарушения данного пункта и признания сделки по приобретению Исполнителем права собственности на 15% (пятнадцать процентов) вновь образованных земельных участков недействительной, Заказчик уплачивает Исполнителю денежные средства в размере 12 000 000 (двенадцать миллионов) рублей в течение 5 (пяти) дней с момента признания недействительной передачи Исполнителю указанных в п.2.4 настоящего договора 15% (пятнадцать процентов) вновь образованных земельных участков либо с момента отказа Заказчика от передачи в собственность Исполнителя 15% (пятнадцать процентов) вновь образованных земельных участков.

Полагая, что должник нарушил условия пункта 2.4 Договора N 01-11/12 от 01.11.2012, Иванов Б.С. обратился в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов суммы в 12000000 руб., в качестве неустойки за нарушение договорных обязательств.

Отказывая в удовлетворении заявленных Ивановым Б.С. требований, суд первой инстанции указал на пропуск им срока исковой давности.

Апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции по следующим основаниям.

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона, согласно которой требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности.

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как указывалось выше, свои требования к должнику заявитель основывает на договоре N 01-11/12 от 01.11.2012, в соответствии с которым исполнитель осуществляет комплекс мероприятий в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:05:0100113:2, по результатам разделения земельного участка и постановки вновь образованных в его границах земельных участков на кадастровый учет в собственность исполнителя передается 15% вновь образованных земельных участков.

Как следует из материалов дела, возражая относительно обоснованности требований кредитора в суде первой инстанции, представитель участников ДПК "Солнечная долина" сослался на аффилированность кредитора и должника, а также на пропуск заявителем срока исковой давности для предъявления требований.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со ст.71 и 100 Закона о банкротстве.

Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (п.2 ст.199 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, срок исковой давности подлежит исчислению с момента подписания протокола распределения земельных участков - 02.04.2014.

Иванов Б.С. обратился в арбитражный суд с настоящим требованием 25.04.2023, то есть за пределами общего трехгодичного срока давности, предусмотренного законом.

Надлежащих доказательств перерыва срока исковой давности суду не представлено.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, с 01.06.2014 Иванов Б.С. являлся заместителем председателя правления ДПК "Солнечная Долина", что подтверждается приказом N 2-06/14 от 01.06.2014.

Приказом N 2-06/14 от 01.06.2014 на Иванова Б.С. возложена обязанность по ведению переговоров с любыми физическими и юридическими лицами по вопросам реализации земельных участков на территории ДПК "Солнечная Долина" с правом заключать (расторгать) договоры бронирования земельных участков, предварительные договоры купли-продажи, дополнения и изменения к ним, а также иные документы, необходимые для реализации земельных участков; с правом подписания вышеуказанных договоров от имени ДПК "Солнечная долина", получения и возврата денежных средств по вышеуказанным договорам.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45751/2015, при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 N 305-ЭС16- 20992(3) указано, что заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении.

Равным образом отсутствуют основания полагать, что данный факт безусловно указывает на необходимость отказа во включении в реестр заявленного требования или понижения очередности при его удовлетворении.

Однако, если степень аффилированности между кредитором, заявляющим требование, и должником является существенной, такой кредитор обязан опровергнуть обоснованные доводы заинтересованных лиц о признаках недобросовестности в их действиях по отношению, в первую очередь, к независимым кредиторам должника.

Проверка таких требований осуществляется судом более тщательно.

В свою очередь, кредитором не раскрыты экономические мотивы заключения с должником договора N 01-11/12 от 01.11.2012.

Кроме того, за период действия договора кредитором не предпринимались меры по взысканию с должника задолженности либо обязании должника передать кредитору земельные участки в соответствии с Протоколом распределения земельных участков от 02.04.2014.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание пропуск кредитором срока исковой давности для предъявления требований, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания требований заявителя обоснованными и включении заявленной суммы долга в реестр требований кредиторов должника.

Вопреки заявленным требованиям апеллянта суд апелляционной инстанции указывает на то, что действующими нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрена возможность отвода ненадлежащей стороны по делу. Полномочия Шариковой Е.С., как представителя участников ДПК "Солнечная долина", подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами.

С учетом вышеуказанного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку норм материального права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 13 октября 2023 года по делу N А41-964/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

А.В. Терешин Н.В. Шальнева