Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 апреля 2024 г. N Ф05-32435/22 по делу N А41-964/2020

г. Москва

5 апреля 2024 г.

Дело N А41-964/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28.03.2024.

Полный текст постановления изготовлен 05.04.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Тарасова Н.Н., Кузнецова В.В.

при участии в заседании: (до и после перерыва)

Иванов Б.С. - лично, паспорт РФ,

от представителя учредителей ДПК "Солнечная Долина" - Шарикова Е.С., протокол внеочередного собрания от 08.04.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Иванова Б.С. на определение Арбитражного суда Московской области от 13.10.2023 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023

по заявлению Иванова Б.С. о включении требования в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ДПК "Солнечная Долина"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.02.2021 ДПК "Солнечная Долина" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пантюхин Алексей Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.10.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023, отказано в удовлетворении заявленных требований Иванова Б.С. о включении задолженности в размере 12 000 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ДПК "Солнечная долина".

Не согласившись с принятыми судебными актами, Иванов Б.С. обратился в суд округа с кассационной жалобой, просит обжалуемые судебные акты отменить, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Иванов Б.С. доводы кассационной жалобы поддержал, а представитель учредителей ДПК "Солнечная Долина" против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Судом кассационной инстанции отказано в приобщении к материалам дела отзыва представителя учредителей ДПК "Солнечная Долина" на кассационную жалобу по причине отсутствия доказательств его заблаговременного направления отзыва лицам, участвующим в деле.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями статей 71, 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктами 1, 4, 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику и арбитражному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 1 статьи 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что между ДПК "Солнечная долина" (Заказчик) и Ивановым Б.С. (Исполнитель) заключен договор от 01.11.2012 N 01-11/12, в соответствии с которым исполнитель осуществляет комплекс мероприятий в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:05:0100113:2, общей площадью 524 026 кв.м., по адресу: Московская область, муниципальный район Сергиево-Посадский, в р-не д. Несвитаево, центральная часть кадастрового квартала 50:05:0100113.

Согласно пункту 2.4 договора по результатам разделения земельного участка и постановки вновь образованных в его границах земельных участков на кадастровый учет в соответствии с п. 1.1. и п. 1.2. договора в собственность Исполнителя передается 15 % вновь образованных земельных участков согласно Протоколу распределения земельных участков, который был подписан 02.04.2014.

Согласно абзацу четвертому пункта 2.4. договора в случае нарушения данного пункта и признания сделки по приобретению Исполнителем права собственности на 15% (пятнадцать процентов) вновь образованных земельных участков недействительной, Заказчик уплачивает Исполнителю денежные средства в размере 12 000 000 (двенадцать миллионов) рублей в течение 5 (пяти) дней с момента признания недействительной передачи Исполнителю указанных в п.2.4 настоящего договора 15% (пятнадцать процентов) вновь образованных земельных участков либо с момента отказа Заказчика от передачи в собственность Исполнителя 15% (пятнадцать процентов) вновь образованных земельных участков.

Полагая, что должник нарушил условия пункта 2.4 договора, Иванов Б.С. обратился в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов суммы в 12 000 000 руб., в качестве неустойки (в твердой денежной сумме) за нарушение договорных обязательств.

Суды руководствовались тем, что срок исковой давности по заявленным требованиям подлежит исчислению с момента подписания протокола распределения земельных участков - 02.04.2014, в то время как Иванов Б.С. обратился с настоящим требованием 25.04.2023, то есть за пределами общего трехлетнего срока давности.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных Ивановым Б.С. требований, суды верно указали на пропуск заявителем срока исковой давности, тогда как надлежащих доказательств перерыва срока давности суду не представлены.

Доводы кассационной жалобы о том, что конкурсный управляющий должника в отзывах на заявление указал на частичное исполнение должником своих обязательств перед Ивановым Б.С., не свидетельствуют о перерыве течения срока давности по смыслу статьи 203 ГК РФ, так как согласно доводам данных отзывов такое исполнение состоялось 02.04.2014, и с этой даты срок исковой давности заявителем пропущен.

Более того, ранее Иванов Б.С. уже обращался в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования о передаче в собственность недвижимого имущества в виде 58 земельных участков, расположенных по адресу: Московская область, муниципальный район Сергиево-Посадский, в р-не д. Несвитаево, в случае невозможности передачи имущества в собственность кредитора заявитель просил включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 10 800 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.10.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.12.2022 в удовлетворении данного заявления было отказано в связи с пропуском Ивановым С.Б. срока исковой давности.

Также суд округа полагает необходимым отметить, что норма пункта 2 статьи 206 ГК РФ введена Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ (вступил в силу с 01.07.2015), согласно пункту 2 статьи 2 которого положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

В настоящем случае, как установили суды, правоотношения сторон, а также все права и обязанности сторон возникли до 01.06.2015, ввиду чего положения пункта 1 статьи 206 ГК Ф не применимы к фактическим обстоятельствам настоящего обособленного спора.

Кроме того, суды учли, что с 01.06.2014 Иванов Б.С. являлся заместителем председателя правления ДПК "Солнечная Долина", что подтверждается приказом от 01.06.2014 N 2-06/14, которым на Иванова Б.С. возложена обязанность по ведению переговоров с любыми физическими и юридическими лицами по вопросам реализации земельных участков на территории ДПК "Солнечная Долина" с правом заключать (расторгать) договоры бронирования земельных участков, предварительные договоры купли-продажи, дополнения и изменения к ним, а также иные документы, необходимые для реализации земельных участков; с правом подписания вышеуказанных договоров от имени ДПК "Солнечная долина", получения и возврата денежных средств по вышеуказанным договорам.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992(3) указано, что заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении.

Равным образом отсутствуют основания полагать, что данный факт безусловно указывает на необходимость отказа во включении в реестр заявленного требования или понижения очередности при его удовлетворении.

Однако, если степень аффилированности между кредитором, заявляющим требование, и должником является существенной, такой кредитор обязан опровергнуть обоснованные доводы заинтересованных лиц о признаках недобросовестности в их действиях по отношению, в первую очередь, к независимым кредиторам должника.

Проверка таких требований осуществляется судом более тщательно.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды отметили, что кредитором не раскрыты экономические мотивы заключения с должником договора от 01.11.2012 N 01-11/12, а также учли, что за период действия договора кредитором не предпринимались меры по взысканию с должника задолженности либо обязании должника передать кредитору земельные участки в соответствии с протоколом распределения земельных участков от 02.04.2014.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела.

Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций и были ими обоснованно отклонены.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 13.10.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу А41-964/20 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.Н. Тарасов В.В. Кузнецов