Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2023 г. N 13АП-38556/23 по делу N А21-13415/2022

г. Санкт-Петербург

21 декабря 2023 г.

Дело N А21-13415/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Л.Ю. Колыбановой,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38556/2023) ООО "Молпром" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.10.2023 по делу N А21-13415/2022, принятое по заявлению временного управляющего ЗАО "Правдинский масло-сыродельный завод" Гуляренко Е.С. о принятии обеспечительных мер в рамках дела о банкротстве ЗАО "Правдинский масло-сыродельный завод",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 23.01.2023 в отношении закрытого акционерного общества "Правдинский масло-сыродельный завод" (ОГРН 1023902270611, ИНН 3923002901, Калининградская область, г.Правдинск, ул.Кутузова, д.11; далее - Завод) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гуляренко Егор Сергеевич.

Временный управляющий обратился арбитражный суд в рамках дела о банкротстве должника с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью "Молпром" (ИНН 3906241890, ОГРН 1113926024970, Калининградская область, г.Правдинск, ул.Кутузова, д.11, офис 555; далее - Общество) совершать сделки по отчуждению или обременению в пользу третьих лиц имущества и оборудования, переданного должником и принятого Обществом по акту "О приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений)" от 28.02.2022, подписанного Обществом и Заводом:

N п/п	Наименование	Инвентарный номер	Год выпуска
1	Баропресс Я-ОБП	00000037	1988
2	Установка ОКЛ-10	00000038	1988
3	Автомат для фасовки молока АСГ	00000039	1997
4	Установка ОКЛ-10	00000040	1988
5	Пастеризационная установка ОКЛ	00000042	1989
6	Ванна сырная В2-ОСВ 5	00000043	1990
7	Станок наждачный	00000044	1990
8	Танк нержавеющий	00000045	1990
9	Линия производства масла П 8 ОЛФ	00000049	1991
10	Сепаратор Г-90	00000050	1991
11	Установка ОКЛ 5	00000052	1991
12	Кран балка	00000059	1992
13	Установка ОКЛ 5	00000060	1992
14	Автомат для расфасовки творога М6-АРМ-02	00000065	1999
15	Емкость нержавеющая 1т. 0,63 куб.м.	00000072	1995
16	Электронасосный агрегат	00000073	1995
17	Сепаратор 1000 литров/час	00000074	1955
18	Токарный станок	00000083	1996
19	Агрегат для плавления сыра ОПЕ 400	00000085	1997
20	Вакуумоупаковочная машина кварцевая	00000086	1997
21	Холодильная установка 8200 Соо Компрессор МТ-80 НР	00000087	1997
22	Автомат для фасовки масла М6-АРМ	00000089	1997
23	Пастеризатор ПТ-5	00000096	1999
24	Установка ОКЛ-10	00000097	1999
25	Прибор Клевер-1 М	00000098	1999
26	Установка ОКЛ-10	00000100	1999
27	Емкость нержавеющая 1т. 0,63 куб.м.	00000101	2000
28	Автомат для расфасовки творога М6-АРМ-02	00000104	1999
29	Центрифуга	00000105	2000
30	Вакуумоупаковочная машина Германия	00000106	2000
31	Клипсатор Корун-клип 1-2,5 в комплекте с 10 тыс.шт. скрепок	00000113	2005
32	Машина вакуумно упаковочная	00000132	2005
33	Компрессор Кайзер СК 21т.	00000138	2005
34	Холодильная установка	00000151	2005
35	Холодильная установка	00000152	2001
36	Молоковоз Е 507 КК39 автоцистерна	00001932	2001
37	ГАЗ 53 Е 503 КК 39 самосвал	00001940	2001
38	Шприц-дозатор П 8 ОЛК ш д	00001964	2001
39	Камера холодильная низкотемпературная КХН 18	00001965	2001
40	Компьютер Самсунг	00001966	2001
41	Компьютер	00001968	2001
42	Преобразователь частоты	00001986	2001
43	Преобразователь частоты	00001987	2001
44	Преобразователь частоты	00001988	2001
45	Установка для охлаждения воды	00002020	2001
46	Преобразователь частоты	00002045	2002
47	Центрифуга ЦЛМ	00002048	2002
48	Компрессор zf 24	00002060	2002
49	Пожарная сигнализация	00002063	2002
50	Гомогенизатор	00002065	2002
51	Автомат для фасовки сметаны	00002070	2002
52	Холодильный агрегат	00002071	2002
53	Автомат для розлива молока в стаканы ОРМ-1 (пюр пак)	00002086	2003
54	Анализатор качества молока Клевер	00002095	2003
55	Компьютер 17 Самсунг	00002111	2003
56	Упаковочный автомат АСГ 3	00002114	2003
57	Сепаратор молокоочиститель	00002120	2003
58	Заквасочник Л 5-ОЗУ-0,35	00002134	2004
59	Ванна нерж.для мойки сырных форм	00002138	2004
60	Заквасочник	00002147	2004
61	Компьютер в сборе LG	00002153	2009
62	Компьютер в сборе LG	00002154	2009
63	Автомат для фасовки и упаковки сливочного масла	00002158	2010
64	Копировальный аппарат Toshiba	00002166	2010
65	Сепаратор-сливкоотделитель Ж 5-ОС 2 т- 3	00002214	2006
66	Компрессор zf 18 k 4 Е	00002219	2006
67	Агрегат отопительный АП 3-30 30 кВт	00002238	2006
68	Сепаратор-сливкоотделитель Ж 5-ОС 2 т- 3	00002239	2006
69	Система охранной сигнализации на административном здании	00002244	2007
70	Гомогенизатор ГМ-1,25 М/20	00002245	2007
71	Компьютер в сборе	00002252	2007
72	Компьютер в сборе	00002253	2007
73	Автомобиль Мерседес 573 фургон	00002257	2007
74	Компьютер LCD 420/160 gb 2,51mb	00002264	2007
75	Компьютер Get 420/160 Gb/ 2*512 mb/W LCD Samsung 94	00002267	2007
76	Сетевой файловый сервер	00002273	2008
77	Камера термодымовая КТД-300	00002279	2008
78	Компьютер в сборе	00002292	2008
79	Компьютер 1с 2E 2200 /2cd/250cd	00002304	2008
80	Компьютер 1с 2E 2200 /2cd/250cd	00002305	2008
81	Сервер HP Prollant ml 110	00002312	2008
82	Компрессор МТ80НР4	00002313	2008
83	Машина упаковочная N SC 360 T	00002328	2010
84	Компьютер в сборе Celeron775/2 GB 250 GB	00002332	2010
85		00002312
86	Поршневой полугерметичный компрессор D6SH-350-AWM/D	00002336	2010
87	Ванна пастеризационная Г6-ОПА объемом 1000 (со змеевиком охл)	00002339	2011
88	Ванна пастеризационная Г6-ОПА объемом 1000 (со змеевиком охл)	00002340	2011
89	Ламинарный бокс БАВ-Ламинар-с (код изд.110.120)	00002341	2011
90	Компрессор 1 ПБ10-2 (1)-024 со встроенным эл.дв., R12 (ящик)	00002342	2011
91	Пожарная сигнализация (АУПС) и система оповещения упр.эвакуацией (СОУЭ)	00002343	2011
92	Автомат АДНК 39	00002344	2011
93	Установка для охлаждения воды (льдоаккумулятор)	00002357
94	Автомат для розлива/упаковки молочных продуктов до 25 пак/мин.	00002359
95	Весы СМИ 500	00002362
96	Система трубопроводов для молока и молочной продукции	00002363
97	Система газового отопления административного здания	00002364

Определением суда от 17.10.2023 ходатайство временного управляющего о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

В апелляционной жалобе Общество просит определение отменить, ссылается на нарушение принятием мер его прав и законных интересов как собственника спорного имущества, обращая внимание на отсутствие сведений о его недобросовестности. Податель жалобы считает, что оснований для принятия испрашиваемых мер не имелось, поскольку доводы управляющего сводятся лишь к вероятной возможности оспаривания сделки с участником должника.

Временный управляющий представил отзыв, в котором против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, указывает на то, что должник лишился имущества, за счёт которого могут быть погашены требования кредиторов, по неравноценной сделке, в связи с тем, что соответствие цены рыночным условиям может быть установлено только в отдельном споре, до наступления соответствующих обстоятельств суд вправе принять запрошенные обеспечительные меры.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения временного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для иного применения норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, временным управляющим Гуляренко Е.С. проанализирована копия акта о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) от 28.02.2022, подписанного должником и Обществом и выявлено, что оборудование, занятое в производственном процессе должника (более 100 единиц) передано должником Обществу по указанному акту приема-передачи от 28.02.2022. Данное имущество поименовано в акте сверки расчетов (лист дела 37 N А21-13415-6/2022) как "движение имущества", учтено в качестве средства расчетов должника за поставленную Обществом продукцию. Таким образом, в результате произошедшего "движения имущества" все производственные мощности должника находятся в собственности Общества.

Временный управляющий, полагая, что совершенная сделка по отчуждению вышеуказанного имущества, принадлежащего должнику, и необходимого ему для осуществления нормальной финансово-хозяйственной деятельности, а также для расчетов с кредиторами, является подозрительной согласно статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и может быть оспорена в соответствии с положениями, установленными главой III.1 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим ходатайством.

Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство о принятии обеспечительных мер, обоснованно исходил из того, что они направлены на сохранение имущественного состояния должника, указав, что принятие обеспечительных мер в виде запрета отчуждения или обременения в пользу третьих лиц переданного имущества, является соразмерным и позволит обеспечить баланс интересов заинтересованных сторон.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции на основании следующего.

Арбитражный управляющий обязан принимать меры по защите имущества должника (абзац второй пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

По мнению суда апелляционной инстанции, для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим.

Вопреки доводам подателя жалобы, доводы о наличии у сделки признаков недействительности, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного управляющего о принятии обеспечительных мер (пункт 1 статьи 46 и абзац пятый пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве (абзац третий пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Постановление N 63).

Исходя из анализа и оценки, исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями упомянутых норм и разъяснений, данных в Постановлении N 63, суд апелляционной инстанции считает, что в рассматриваемом случае имеются правовые основания для удовлетворения заявления временного управляющего и принятия обеспечительных мер в виде запрета на совершение Обществом сделок по отчуждению или обременению в пользу третьих лиц имущества и оборудования, переданного должником и принятого Обществом по акту от 28.02.2022.

Оценка соразмерности заявленных обеспечительных мер производится арбитражным судом с учетом соотносимости права и интереса, о защите которых просит заявитель, стоимости имущества, имущественных последствий запрещения совершения определенных действий.

В рассматриваемом случае апелляционная коллегия считает, что заявленные обеспечительные меры соразмерны имущественным требованиям, в обеспечение которых они принимаются. В связи с чем оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у апелляционной коллегии не имеется.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.10.2023 по делу N А21-13415/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов И.Ю. Тойвонен