Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2023 г. N 12АП-9283/23 по делу N А57-13952/2018

г. Саратов

22 декабря 2023 г.

Дело N А57-13952/2018

Резолютивная часть постановления объявлена "19" декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "22" декабря 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В.,

судей Грабко О.В., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Юнусова Рамиля Расимовича Польникова Михаила Геннадьевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 октября 2023 года по делу N А57-13952/2018 (судья Лиско Е.Б.)

по ходатайству финансового управляющего Юнусова Рамиля Расимовича Польникова Михаила Геннадьевича о принятии обеспечительных мер

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Осина Андрея Борисовича (24.12.1974 года рождения, ИНН 645312953401, город Саратов, улица 5-ая Дачная, дом 22А),

при участии в судебном заседании:

финансового управляющего Юнусова Рамиля Расимовича Польникова Михаила Геннадьевича (лично),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.01.2019 Юнусов Рамиль Расимович (далее - должник, Юнусов Р.Р.) признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2019 финансовым управляющим утвержден Польников Михаил Геннадьевич.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.09.2023 заявления финансового управляющего Польникова М.Г., конкурсного кредитора - Осина Андрея Борисовича, удовлетворены в части; признаны недействительными взаимосвязанные сделки по передаче прав участника в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс" с долей участия 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб., принадлежавших Юнусову Рамилю Расимовичу, оформленные:

- договором дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью от 24.07.2017, заключенный между Юнусовым Р.Р. и Юнусовой Кариной Рамилевной,

- решением единственного участника от 09.11.2018 N 1/2018 Юнусовой К.Р. об уменьшении доли участника Юнусовой К.Р. в уставном капитале ООО "Стройтранс" до 80%, номинальной стоимостью 10 000 руб., посредством увеличения уставного капитала ООО "Стройтранс" до 12 500 руб. и введения в состав его участников Скотникова Сергея Ивановича с долей участия в размере 20%, номинальной стоимостью 2 500 руб.,

- заявлением Юнусовой К.Р. о выходе из ООО "Стройтранс" от 04.12.2018, решением единственного участника от 04.12.2018 N 2/2018 Скотникова С.И. о перераспределении доли Юнусовой К.Р. размером 80%, номинальной стоимостью 10 000 руб. в пользу Скотникова С.И.,

- договором купли-продажи будущего права на долю в уставном капитале ООО "Стройтранс" от 02.11.2018, заключенным между Сотниковым С.И. и Грачевым С.В.,

- договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стройтранс" от 05.11.2018, заключенным между Юнусовой К.Р. и Скотниковым С.И.,

- решением единственного участника от 15.11.2019 N 1-2019 Скотникова С.И. об уменьшении доли Скотникова С.И. в уставном капитале ООО "Стройтранс" до 2/3, номинальной стоимостью 12 500 руб., посредством увеличения уставного капитала ООО "Стройтранс" до 18 750 руб. и введения в состав его участников Грачева Сергея Владимировича с долей участия в размере 1/3, номинальной стоимостью 6 250 руб.

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления положения, существующего до нарушенного права, а именно: установить размер уставного капитала ООО "Стройтранс" в 10 000 руб., восстановить Юнусова Р.Р. в качестве участника ООО "Стройтранс", определив долю участия Юнусова Р.Р. в размере 100% уставного капитала ООО "Стройтранс", номинальной стоимостью 10 000 руб.; восстановлено право требования Грачева С.В. к ООО "Стройтранс" на сумму дополнительного денежного вклада в размере 6 250 руб.

Кроме того, данным определением арбитражного суда требование финансового управляющего Польникова М.Г. о взыскании в солидарном порядке с Шадрина Александра Евгеньевича, Юнусовой К.Р., Скотникова С.И., Грачева С.В., Каримова Руслана Фаритовича в конкурсную массу Юнусова Р.Р. убытков, выделено в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.09.2023 требование финансового управляющего Польникова М.Г. о взыскании в солидарном порядке с Шадрина А.Е., Юнусовой К.Р., Скотникова С.И., Грачева С.В., Каримова Р.Ф. в конкурсную массу Юнусова Р.Р. убытков, принято к рассмотрению.

17.10.2023 в Арбитражный суд Саратовской области поступило ходатайство финансового управляющего Польникова М.Г. о принятии обеспечительных мер, согласно которому, финансовый управляющий просит принять обеспечительные меры по обособленному спору по требованию финансового управляющего Юнусова Р.Р. Польникова М.Г. о взыскании в солидарном порядке с Шадрина А.Е., Юнусовой К.Р., Скотникова С.И., Грачева С.В., Каримова Р.Ф. в конкурсную массу Юнусова Р.Р. убытков в размере 111 380 000 руб.; наложить арест на имущество (включая денежные средства) Шадрина А.Е., Юнусовой К.Р., Скотникова С.И., Грачева С.В., Каримова Р.Ф.в пределах суммы 111 380 000 руб., за исключением денежных средств в размере величины прожиточного минимума, установленной в субъекте Российской Федерации по месту регистрации (проживания) указанного лица, из расчёта на самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер, и иных доходов гражданина, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со статьёй 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьёй 101 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2023 в удовлетворении ходатайства финансового управляющего Польникова М.Г. о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество (включая денежные средства) Шадрина А.Е., Юнусовой К.Р., Скотникова С.И., Грачева С.В., Каримова Р.Ф. в пределах суммы 111 380 000 руб., за исключением денежных средств в размере величины прожиточного минимума, установленной в субъекте Российской Федерации по месту регистрации (проживания) указанного лица, из расчёта на самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер, и иных доходов гражданина, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со статьей 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 101 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий Польников М.Г. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2023, разрешить вопрос по существу, принять истребуемые обеспечительные меры.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что данные обеспечительные меры не нарушают баланса интересов сторон, необходимы и достаточны для сохранения существующего положения и предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Апеллянт ссылается на значимость спорного имущества, полагает, что непринятие обеспечительных мер может повлечь значительный ущерб, нарушение прав и законных интересов конкурсных кредиторов.

В судебном заседании финансовый управляющий Польников М.Г. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение имущественных интересов заявителя.

Согласно частям 1 и 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры направлены на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя и допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с частью 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ установлено, что заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением о применении обеспечительных мер. Арбитражный суд признает заявление о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер.

Суд может принять обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия. В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 90 АПК РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (пункт 16 Постановления N 15).

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Согласно части 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер, финансовый управляющий ссылается на правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678, согласно которой возмещение имущественного вреда от вывода активов лицом, являвшимся посредником в рамках цепочки притворных сделок, осуществляется по правилам статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, какие-либо иные доводы в обоснование заявленного ходатайства и, как следствие, доказательства наличия оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер, финансовым управляющим не приведены и не представлены.

Указанные в ходатайстве обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о том, что непринятие испрашиваемых обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Доказательства того, что ответчиками предпринимаются действия, в результате которых заявителю будет причинен ущерб, в материалы дела не представлены и у суда отсутствуют.

Исследовав и оценив материалы дела с учетом положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае финансовый управляющий, вопреки своим доводам и положениям части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено достаточных доказательств наличия оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество ответчиков.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не находит оснований для переоценки вывода суда по следующим основаниям.

Доводы финансового управляющего носят предположительный, неопределенный характер, не могут быть положены судом в основу удовлетворения заявления о принятии мер по обеспечению иска.

Материалами дела установлено, что определением арбитражного суда от 13.09.2023 признаны недействительными сделки по передаче прав участника в уставном капитале ООО "Стройтранс" с долей участия 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб., принадлежавших Юнусову Р.Р., применены последствия недействительности сделки в виде восстановления положения, существующего до нарушенного права, а именно: установлен размер уставного капитала ООО "Стройтранс" в 10 000 руб., Юнусов Р.Р. восстановлен в качестве участника ООО "Стройтранс", определена доля участия Юнусова Р.Р. в размере 100% уставного капитала ООО "Стройтранс", номинальной стоимостью 10 000 руб.

Финансовым управляющим требования о принятии заявленных обеспечительных мер не аргументированы; не доказана обоснованность применения испрашиваемых обеспечительных мер, а также вероятность причинения должнику значительного ущерба в случае непринятия заявленных обеспечительных мер, учитывая, что изначально судом применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурную массу доли должника в уставном капитале ООО "Стройтранс" (часть 2 статьи 90, пункт 5 части 2 статьи 92 АПК РФ).

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Указанное правило обусловлено тем, что при рассмотрении ходатайства лица, участвующего в деле, о принятии обеспечительных мер, суд не высказывается об обоснованности требований и возражений, заявленных им по делу, и не разрешает спор по существу; оценка названным обстоятельствам может быть дана судом только при разрешении спора по существу.

Тем не менее, особенности доказывания обоснованности заявления о принятии обеспечительных мер не освобождают заявителя от обязанности приводить в нем обстоятельства, указывающие на наличие реальной угрозы неисполнения судебного акта или причинения значительного ущерба заявителю.

Вместе с тем, заявителем доказательств наличия указанного, суду не представлено.

Заявитель не привел доказательства возможного причинения должнику ущерба вследствие непринятия испрашиваемых обеспечительных мер, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения именно принятие заявленных обеспечительных мер, в том числе в контексте признания сделки в отношении доли должника в уставном капитале ООО "Стройтранс" недействительной и восстановления должника в составе единственного учредителя ООО "Стройтранс".

Документального подтверждения, что непринятие заявленных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта тогда как принятие данных обеспечительных мер целесообразно, финансовым управляющим не представлено; вместе с тем, принятие обеспечительных мер связывается именно с доказанностью необходимости их принятия.

Указываемые заявителем фактические обстоятельства носят оценочный характер, поэтому их установление происходит путем определения высокой степени вероятности их существования, особенно затруднительности либо невозможности в будущем исполнить судебного акта арбитражного суда. Следовательно, учитывая норму части 2 статьи 91 АПК РФ, обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество применяются арбитражным судом в случае, когда эти действия соразмерны и адекватны заявленным имущественным требованиям заявителя.

Относительно довода о несоответствии выводов суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для принятия обеспечительных мер положениям главы 8 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Положения статей 90, 91 АПК РФ во взаимосвязи с положениями Постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" указывают на необходимость при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер установить наличие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования.

Таким образом, проверка арбитражным судом доводов заявителя о наличии у ответчиков статуса контролирующих должника лиц соответствует положениям приведенных норм права.

Кроме того, при рассмотрении настоящей апелляционной жалобы, судебная коллегия учитывает, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2023 отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего Польникова М.Г. о взыскании в солидарном порядке с Шадрина Александра Евгеньевича, Юнусовой Карины Рамилевны, Скотникова Сергея Ивановича, Грачева Сергея Владимировича, Каримова Руслана Фаритовича в конкурсную массу Юнусова Рамиля Расимовича убытков, отказано.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 октября 2023 года по делу N А57-13952/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Романова

Судьи

О.В. Грабко Н.В. Судакова