Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2023 г. N 09АП-82059/23 по делу N А40-137506/2023

г. Москва

22 декабря 2023 г.

Дело N А40-137506/23

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.В. Захаровой,

судей Е.А. Ким, Б.В. Стешана,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.Д. Лященко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного общества "Предприятие уголовно-исполнительной системы "Производственно-промышленный дом" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 октября 2023 года по делу N А40-137506/23,

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Мебельные технологии"

к Акционерному обществу "Предприятие уголовно-исполнительной системы "Производственно-промышленный дом"

о взыскании задолженности, пени,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Димидевский Д.В. по доверенности от 25.10.2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мебельные технологии" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу "Предприятие уголовно-исполнительной системы "Производственно-промышленный дом" (далее - ответчик) о взыскании 1 043 000 руб. задолженности, 70 991 руб. 82 коп. пени, пени по ставке равной 1/300 ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации в соответствующие периоды, на сумму основного долга, начиная с 02.07.2023 по дату фактического исполнения обязательства.

Решением от 17 октября 2023 года Арбитражный суд города Москвы исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу содержатся возражения истца на доводы жалобы.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился, в связи с чем, жалоба рассмотрена без его участия в порядке, установленном статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2023 не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 10.08.2021 между ФГУП "Производственно-промышленный дом" Федеральной службы исполнения наказаний и ООО "Мебельные технологии" были заключены договора оказания транспортно-экспедиционных услуг N 101/1, 101/2, 101/3, 101/4, 101/5, 101/6, 101/7, 101/8, 101/9, 101/10, 101/11, 101/12, 101/13, 101/14, 101/15, 101/16, 101/17, 101/18, 101/19, 101/20, 101/21, 101/22, 101/23, 101/24, 101/25, 101/26, 101/27, 101/28, 175/5, 175/4, 175/3, 175/2, 175/1, 185/2, 175/6, в соответствии с которыми ООО "Мебельные технологии" обязалось оказать (организовать оказание) определенных договором услуг, связанных с организацией отправления и перевозкой грузов транспортными средствами по территории РФ, а также иных транспортно - экспедиционных услуг, согласно техническому заданию и поручению ФГУП "Производственно-промышленный дом" Федеральной службы исполнения наказаний, которое обязалось уплатить услуги оказанные ООО "Мебельные технологии" в порядке и на условиях указанных в договорах.

Стоимость оказанных услуг по договорам оказания транспортно-экспедиционных услуг N 101/1, 101/2, 101/3, 101/4, 101/5, 101/6, 101/7, 101/8, 101/9, 101/10, 101/11, 175/5, 175/4, 175/3, 175/2, 175/1, 185/2, 175/6, 101/25, 101/26, N 101/24 были оплачены ответчиком на основании выставленных счетов, платежными поручениями: N 314 от 13.04.2022 - оплата за доставку мебели по договору N175/5 от 01.12.2021 г.

- Счет N 70 от 06.12.2021 г. В т.ч. НДС (20%) 15400-00: N 313 от 13.04.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N175/4 от 01.12.2021 г.

- Счет N 69 от 06.12.2021 г. В т.ч. НДС (20%) 15400-00; N312 от 13.04.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N175/3 от 01.12.2021 г.

- Счет N 68 от 06.12.2021 г. Сумма 92400-00 В т.ч. НДС (20%) 15400-00: - N311 от 13.04.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N175/2 от 01.12.2021 г.

- Счет N 67 от 06.12.2021 г. В т.ч. НДС (20%) 15400-00: N 310 от 13.04.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N175/1 от 01.12.2021 г.

- Счет N 66 от 06.12.2021 г. Сумма 92400-00 В т.ч. НДС (20%) 15400-00: -N309 от 13.04.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N185/2 от 21.12.2001 г.

- Счет N 72 от 24.12.2021 г. В т.ч. НДС (20%) 3733-33: N 308 от 13.04.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N175/6 от 01.12.2021 г.

- Счет N 71 от 17.12.2021 г. В т.ч. НДС (20%) 3689-00: N 284 от 07.04.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N101/24 от 10.08.2021 г. Счет N 61 от 22.09.2021 г. Сумма 84000-00 В т.ч. НДС (20%) 14000-00: - N 283 от 07.04.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N101/25 от 10.08.2021 г.

Счет N 62 от 22.09.2021 г. Сумма 84000-00 В т.ч. НДС (20%) 14000-00; - N 282 от 07.04.2022 г. -оплата за доставку мебели по договору N101/26 от 10.08.2021 г. Счет N 63 от 22.09.2021 г. Сумма 28000-00 В т.ч. НДС (20%) 4666-67: - N 265 от 28.03.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N101/3 от 10.08.2021 г.

Счет N 43 от 23.08.2021 г. Сумма 72000-00 В т.ч. НДС (20%) 12000-00; - N 264 от 28.03.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N101/4 от 10.08.2021 г.

Счет N 42 от 23.08.2021 г. Сумма 80000-00 В т.ч. НДС (20%) 13333-33; -N263 от 28.03.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N101/5 от 10.08.2021 г.

Счет N 40 от 23.08.2021 г. Сумма 96000-00 В т.ч. НДС (20%) 16000-00; - N 261 от 28.03.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N101/2 от 10.08.2021 г.

Счет N 39 от 23.08.2021 г. Сумма 96000-00 В т.ч. НДС (20%) 16000-00; - N 242 от 24.03.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N101/8 от 10.08.2021 г.

Счет N 45 от 23.08.2021 г. Сумма 90000-00 В т.ч. НДС (20%) 15000-00; - N 243 от 24.03.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N101/7 от 10.08.2021 г.

Счет N 44 от 23.08.2021 г. Сумма 90000-00 В т.ч. НДС (20%) 15000-00; - N 241 от 24.03.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N101/9 от 10.08.2021 г.

Счет N 46 от 23.08.2021 г. Сумма 90000-00 В т.ч. НДС (20%) 15000-00: - N 240 от 24.03.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N101/10 от 10.08.2021 г.

Счет N 47 от 23.08.2021 г. Сумма 90000-00 В т.ч. НДС (20%) 15000-00: - N 239 от 24.03.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N101/11 от 10.08.2021 г.

Счет N 48 от 23.08.2021 г. Сумма 72000-00 В т.ч. НДС (20%) 12000-00; - N 262 от 28.03.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N101/6 от 10.08.2021 г.

Счет N 41 от 23.08.2021 г. Сумма 96000-00 В т.ч. НДС (20%) 16000-00; - N 260 от 28.03.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N101/1 от 10.08.2021 г.

Счет N 38 от 23.08.2021 г. Сумма 96000-00 В т.ч. НДС (20%) 16000-00.

Согласно техническому заданию получаемый груз подлежал доставке в ОГАПОУ "Шебекинский техникум промышленности и транспорта по адресу: Белгородская область, Шебекинский район г. Шебекино, ул. Харьковская, 51.

Услуги, предусмотренные названными договорами, были оказаны, что подтверждается актами выполненных работ.

При этом вышеперечисленные платежи произведены ответчиком без получения товарных накладных, только на основании счетов и актов выполненных работ.

Согласно п. 1 ст. 801 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Согласно п. 3 ст. 801 Гражданского кодекса Российской Федерации условия выполнения договора транспортной экспедиции определяются соглашением сторон, если иное не установлено законом о транспортно-экспедиционной деятельности, другими законами или иными правовыми актами.

Однако из общего количества выполненных договоров ответчиком не оплачены договоры транспортно-экспедиционных услуг N 101/12, 101/13, 101/14, 101/15, 101/16, 101/17, 101/18, 101/19, 101/20, 101/21, 101/22, 101/23, 101/27, 101/28.

Задолженность ответчика подтверждается указанными договорами, актами выполненных работ, а также актом сверки, подписанным истцом, и ответчиком, в соответствии с которыми сумма задолженности составила 1 043 000 руб.

Поскольку ответчик не оплатил в полном объеме стоимость транспортно-экспедиционных услуг, истцом заявлено требование о взыскании пени в размере 70 991 руб. 82 коп. рассчитанных в соответствии с п. 4.5. Договоров, и пени по дату фактической оплаты задолженности.

Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с ч.1 ст.330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что факт наличия на стороне ответчика задолженности за оказанные истцом транспортно-экспедиционные услуги подтвержден материалами дела, проверив представленный истцом расчет пени и признав его верным и обоснованным, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы ответчика подлежат отклонению по следующим основаниям.

Согласно пункту 7 статьи 2 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Как указано в апелляционной жалобе, вследствие окончания 12.08.2021 действия доверенности, у заместителя директора ФГУП "Производственно-промышленный дом" Федеральной службы исполнения наказаний Сидорова Дмитрия Игоревича не имелось полномочий на подписание документов.

Между тем, как следует из материалов дела, подпись Сидорова Дмитрия Игоревича в актах выполненных работ N 55, 56, 57, 61, 62, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, а также иных приложенных документах заверена печатью Общества.

Доказательства того, что печать выбыла из владения АО "ПУИС "Производственно-промышленный дом" и могла быть использована третьими лицами, отсутствуют (соответствующие заявления в правоохранительные органы в спорный период не подавались).

Наличие печати ответчика в спорных документах в соответствии со ст. 182 ГК РФ свидетельствует о наличии у лица, подписавшего их, полномочий действовать от имени ответчика.

Приведенные нормы права, с учетом разъяснений практики их применения, изложенных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", подтверждают необходимость при рассмотрении доводов стороны сделки о ее совершении не представителем исходить из прерогативы защиты доверия добросовестного контрагента по сделке к видимости полномочий такого представителя юридического лица.

Ссылка ответчика на Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", не опровергает оспариваемого решения суда первой инстанции, поскольку при названных обстоятельствах, тот факт, что подпись в актах выполненных работ N 55, 56, 57, 61, 62, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54 и иных документах выполнены не работником ФГУП "Производственно-промышленный дом" Федеральной службы исполнения наказаний не отменяет их заверения названной печатью, что позволяет прийти к однозначному выводу о наличии у лица, подписавшего указанные документы, полномочий выступать от имени общества, а равно как и одобрения Обществом его действий.

Как установлено судом первой инстанции, 10.08.2021 между ФГУП "Производственно-промышленный дом" Федеральной службы исполнения наказаний и ООО "Мебельные технологии" были заключены договоры оказания транспортно-экспедиционных услуг N 101/1, 101/2, 101/3, 101/4, 101/5, 101/6, 101/7, 101/8, 101/9, 101/10, 101/11, 101/12, 101/13, 101/14, 101/15, 101/16, 101/17, 101/18, 101/19, 101/20, 101/21, 101/22, 101/23, 101/24, 101/25, 101/26, 101/27, 101/28, 175/5, 175/4, 175/3, 175/2, 175/1, 185/2, 175/6.

Стоимость оказанных услуг по договорам оказания транспортно-экспедиционных услуг N 101/1, 101/2, 101/3, 101/4, 101/5, 101/6, 101/7, 101/8, 101/9, 101/10, 101/11, 175/5,

175/4, 175/3, 175/2, 175/1, 185/2, 175/6, 101/25, 101/26, N 101/24 были оплачены ответчиком на основании выставленных счетов платежными поручениями: N 314 от 13.04.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N175/5 от 01.12.2021 г. Счет N70 от 06.12.2021 г. В т.ч. НДС (20%) 15400-00; N 313 от 13.04.2022 г. - оплата за доставку мебели по договор) N1 75/4 от 01.12.2021 г. Счет N 69 от 06.12.2021 г. В т.ч. НДС (20%) 15400-00; N 312 от 13.04.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N175/3 от 01.12.2021 г. Счет N 68 от 06.12.2021 г. Сумма 92400-00 В т.ч. НДС (20%) 15400-00; N 311 от 13.04.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N 175/2 от 01.12.2021 г. Счет N 67 от 06.12.2021 г. В т.ч. НДС (20%) 15400-00; N 310 от 13.04.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N175/1 от 01.12.2021 г. Счет N 66 от 06.12.2021 г. Сумма 92400-00 В т.ч. НДС (20%) 15400-00; N 309 от 13.04.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N185/2 от 21.12.2001 г. Счет N 72 от 24.12.2021 г. В т.ч. НДС (20%) 3733-33; N 308 от 13.04.2022 г. - оплата за доставку мебели по договор) N1 75/6 от 01.12.2021 г. Счет N 71 от 17.12.2021 г. В т.ч. НДС (20%) 3689-00; N 284 от 07.04.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N 101 /24 от 10.08.2021 г. СчетN 61 от 22.09.2021 г. Сумма 84000-00 В т.ч. НДС (20%) 14000-00; N 283 от 07.04.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N101/25 от 10.08.2021 г. Счет N 62 от 22.09.2021 г. Сумма 84000-00 В т.ч. НДС (20%) 14000-00; N 282 от 07.04.2022 г. -оплата за доставку мебели по договору N101/26 от 10.08.2021 г. Счет N 63 от 22.09.2021 г. Сумма 28000-00 В т.ч. НДС (20%) 4666-67; N 265 от 28.03.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N101/3 от 10.08.2021 г. Счет N 43 от 23.08.2021 г. Сумма 72000-00 В т.ч. НДС (20%) 12000 00; N 264 от 28.03.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N101/4 от 10.08.2021 г. Счет N 42 от 23.08.2021 г. Сумма 80000-00 В т.ч. НДС (20%) 13333-33; N 263 от 28.03.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N101/5 от 10.08.2021 г. Счет N 40 от 23.08.2021 г. Сумма 96000-00 В т.ч. НДС (20%) 16000-00; N 261 от 28.03.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N101/2 от 1 0.08.2021 г. Счет N 39 от 23.08.2021 г. Сумма 96000-00 В т.ч. НДС (20%) 16000-00; N 242 от 24.03.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N101/8 от 10.08.2021 г. Счет N 45 от 23.08.2021 г. Сумма 90000-00 В т.ч. НДС (20%) 15000-00; N 243 от 24.03.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N101/7 от 10.08.2021 г. Счет N44 от 23.08.2021 г. Сумма 90000-00 В т.ч. НДС (20%) 15000-00: N 241 от 24.03.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N101/9 от 10.08.2021 г. Счет N 46 от 23.08.2021 г. Сумма 90000-00 В т.ч. НДС (20%) 15000-00: N 240 от 24.03.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N101/10 от 10.08.2021 г. Счет N47 от 23.08.2021 г. Сумма 90000-00 В т.ч. НДС (20%) 15000-00: N 239 от 24.03.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N101/1 1 от 10.08.2021 г. Счет N 48 от 23.08.2021 г. Сумма 72000-00 В т.ч. НДС (20%) 12000-00: N 262 от 28.03.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N101/6 от 10.08.2021 г. Счет N41 от 23.08.2021 г. Сумма 96000-00 В т.ч. НДС (20%) 1 6000-00; N 260 от 28.03.2022 г. - оплата за доставку мебели по договору N101/1 от 10.08.2021 г. Счет N 38 от 23.08.2021 г. Сумма 96000-00 В т.ч. НДС (20%) 16000-00.

При этом судом установлено, что согласно техническому заданию получаемый груз подлежал доставке в ОГАПОУ "Шебекинский техникум промышленности и транспорта по адресу: Белгородская область, Шебекинский район г. Шебекино, ул. Харьковская, 51, и подписанные акты выполненных работ подтверждают факт оказания услуг, по указанным договорам.

Из общего количества выполненных договоров не оплачены были только договоры транспортно-экспедиционных услуг N 101/12, 101/13, 101/14, 101/15, 101/16, 101/17, 101/18, 101/19, 101/20, 101/21, 101/22, 101/23, 101/27, 101/28, несмотря на то, что договоры были оплачены без получения товарных накладных, а только на основании выставленных счетов и актов выполненных работ, при этом суд первой инстанции отметил, что платежи произведены ответчиком без получения товарных накладных, только на основании счетов и актов выполненных работ, что также следует из приложенного акта сверки.

Следует также отметить, что согласно п. 5. Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров" совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

При таких обстоятельствах, фактические действия сторон указывают на тот факт, что условие договоров транспортно-экспедиционных услуг в части производства оплаты на основании указанного в договорах документах сторонами изменено и исполнялось иначе.

Возражения ответчика, основанные на утверждении о том, что акт сверки не может выступать в качестве доказательства наличия задолженности, необоснованны.

Стороны составили акт сверки взаиморасчетов после подписания актов приемки выполненных работ, поскольку ответчиком не оплачены принятые им работы, что не оспаривается АО "ПУИС "Производственно-промышленный дом".

Как следует из акта сверки, признаваемая АО "ПУИС "Производственно-промышленный дом", сумма долга в размере 1 043 000 руб., соответствует при суммировании стоимости оказанных транспортно-экспедиционных услуг по договорам N 101/12, 101/13, 101/14, 101/15, 101/16, 101/17, 101/18, 101/19, 101/20, 101/21, 101/22, 101/23, 101/27, 101/28, а также техническим заданиям к ним, поручениям экспедитору и актам приемки оказанных услуг, подписанных уполномоченным представителем ответчика при приемке выполненных работ.

При этом доказательств наличия иных договорных обязательств между сторонами, во исполнение которых мог быть составлен акт сверки, в материалах дела не содержится.

При таких обстоятельствах, акт сверки является надлежащим доказательством, подтверждающим факт неисполнения ответчиком обязательства перед истцом на сумму, указанную в акте.

Доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на обоснованность и законность судебного решения.

Таким образом, оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам жалобы, а также безусловных, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17 октября 2023 года по делу N А40-137506/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Акционерного общества "Предприятие уголовно-исполнительной системы "Производственно-промышленный дом" в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.В. Захарова

Судьи

Е.А. Ким Б.В. Стешан