Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2023 г. N 09АП-79433/23 по делу N А40-116412/2023

г. Москва

21 декабря 2023 г.

Дело N А40-116412/23

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валиева В.Р,

судей: Петровой О.О., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ИНЖЕНЕРНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ ЦЕНТР"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 октября 2023 года по делу N А40-116412/23

по иску ООО "ИНЖЕНЕРНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ ЦЕНТР"

к АО "МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД "АРМАЛИТ", Кузнецову Александру Викторовичу,

третье лицо: ООО "ВДМТЕХНИКА" о признании,

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: Просветов А.Н. по выписке из ЕГРЮЛ;

от ответчика: Ледянкин А.А. по доверенности от 16.06.2022;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ИНЖЕНЕРНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ ЦЕНТР" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО "МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД "АРМАЛИТ", Кузнецову Александру Викторовичу о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале от 18.08.2021, заключенного между Кузнецовым Александром Викторовичем, АО "МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД "АРМАЛИТ" и ООО "ИНЖЕНЕРНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ ЦЕНТР", применении последствий недействительности договора и взыскании с Кузнецова Александра Викторовича в пользу ООО "ИНЖЕНЕРНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ ЦЕНТР" суммы в размере 5 000 000 руб., уплаченной истцом в счет покупки долей по договору от 18.08.2021., применении последствий недействительности договора и взыскании с АО "МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД "АРМАЛИТ" суммы в размере 5 000 000 руб., уплаченной истцом в счет покупки долей по договору от 18.08.2021., взыскании с АО "МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД "АРМАЛИТ" процентов за период с 20.08.2021 по 20.12.2022 в размере 629 520,53 руб., а также процентов с 21.12.2022 по день фактической оплаты долга, взыскании с Кузнецова Александра Викторовича процентов за период с 20.08.2021 по 20.12.2022 в размере 629 520,53 руб., а также процентов с 21.12.2022 по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06 октября 2023 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Третье лицо, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечил, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал, не согласен с решением суда первой инстанции.

Ответчик АО "МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД "АРМАЛИТ" возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, представил отзыв.

Ответчик Кузнецов Александр Викторович возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, не представил отзыв.

Третье лицо не представило письменные пояснения.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Между Кузнецовым А.В. (продавец 1), АО "АРМАЛИТ" (продавец 2) и ООО "ИПЦ" (покупатель) заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО ВДМ-ТЕХНИКА" (далее - общество) от 18.08.2021, предметом которого являются доли в размере по 30% уставного капитала, цена - 15 000 000 руб. (по 7 500 000 руб.).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, истец является участником общества с долей участия 60% (ГРН записи 2217707594355 от 26.08.2021), 40% доли в уставном капитале принадлежат обществу (ГРН записи 2227702402300 от 18.03.2022), генеральным директором общества является Просветов Андрей Николаевич (ГРН записи 2227701293972 от 15.02.2022).

Спорный договор подписан покупателем в лице представителя Просветова А.Н., действующего на основании доверенности. Просветов Андрей Николаевич является директором ООО "ИПЦ" (ГРН записи 2227100039901 от 08.02.2022).

Платежными поручениями N 108 от 20.08.2021 истец перечислил Кузнецову А.В. 809 359 руб. 22 коп., N 111 от 20.08.2021 истец перечислил обществу 1 690 640 руб. 78 коп. (в назначении платежа - за Кузнецова А.В.), N 109 от 20.08.2021 истец перечислил АО "АРМАЛИТ" 809 359 руб. 22 коп., N 110 от 20.08.2021 истец перечислил обществу 1 690 640 руб. 78 коп. (в назначении платежа - за АО "АРМАЛИТ"), N 707 от 07.10.2021 истец перечислил Кузнецову А.В. 2 500 000 руб., N 708 от 07.10.2021 истец перечислил АО "АРМАЛИТ" 2 500 000 руб. (всего 10 000 000 руб.).

В рамках дела N А68-1478/2022 по иску АО "АРМАЛИТ" к ООО "ИПЦ" о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО ВДМ-ТЕХНИКА" в сумме 5 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2021 по 31.03.2022 в сумме 168 253,42 руб. (с учетом уточненных требований, принятых к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ, с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Кузнецова А.В., удовлетворены исковые требования решением Арбитражного суда Тульской области от 05.07.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022. Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 12.04.2023 решение Арбитражного суда Тульской области от 05.07.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 по делу N А68-1478/2022 оставлены без изменения.

Судом по указанному делу установлено, что 12.01.2022 истец (цессионарий) и третье лицо (цедент) заключили соглашение об уступке права требования, по условиям которого Кузнецов А.В. передал истцу право требования от ответчика 2 500 000 руб., составляющих окончательный платеж по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Инкассовым поручением N 72710 от 11.01.2023 (исполнено 12.04.2023) ООО "ИПЦ" выплатило 5 336 506 руб. 84 коп.

Истец ссылается на аудиторское заключение от 31.08.2022, отчет аудитора от 31.08.2022 и заключения эксперта от 15.08.2022, положения п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", согласно которому, если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статьи 178 или 179 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 названной статьи).

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Между тем, истцом не доказано наличие обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о том, что ответчики при заключении оспариваемого договора намеренно умолчали об обстоятельствах, зная о которых, истец не выразили бы свою волю на его заключение.

При смене руководителя организации между генеральными директорами общества подписан акт приема-передачи дел от 04.03.2022, в связи с чем ссылка истца на акт от 09.04.2022 об обнаружении Просветовым А.Н. ошибок при ведении бухгалтерского и налогового учета ООО ВДМ-ТЕХНИКА", согласно которому следует провести аудиторскую проверку, равно как и на аудиторское заключение, отчет аудитора и заключение эксперта, судом отклоняется, учитывая, что доказательств того, что отраженные в них сведения на момент совершения сделки имели существенное значение для заключения сделки купли-продажи долей, истцом не представлено.

При этом, в письме от 26.11.2021 директор ООО "ИПЦ" Марзоев Р.П., изучив ситуацию, сложившуюся в ООО ВДМ-ТЕХНИКА", указывает на то, что не видит перспектив в развитии данного направления и не планирует исполнять обязательства по оплате приобретенных долей.

Суд в данном случае пришел к прапвильному выводу, что само по себе заключение сделки на невыгодных условиях (применительно к невозможности достижения результатов проекта) не может рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для признания сделки недействительной по правилам статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, факт обмана (умышленного введения другой стороны в заблуждение) либо злонамеренного соглашения (умышленного сговора) материалами дела не подтвержден.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, был лишен возможности до заключения договора купли-продажи долей, оценить имущественную ценность приобретаемых долей.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 октября 2023 года по делу N А40-116412/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ИНЖЕНЕРНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ ЦЕНТР" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3000 (трех тысяч) руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.Р. Валиев

Судьи

О.О. Петрова Е.А. Сазонова