Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2023 г. N 09АП-79957/23 по делу N А40-91670/2023

г. Москва

22 декабря 2023 г.

Дело N А40-91670/23

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.,

судей Бондарева А.В., Александровой Г.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воргулевой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ФК ГРАНД КАПИТАЛ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2023

по делу N А40-91670/23-161-742, принятое судьей Регнацким В.В.

по иску ООО "ФК ГРАНД КАПИТАЛ"

(ОГРН 1027729003081, ИНН 7729418511)

к ответчикам: 1) ООО "СИНТО" (ОГРН 1057600652988, ИНН 7604079550), 2) ООО "ИБМ ВОСТОЧНАЯ ЕВРОПА/АЗИЯ" (ОГРН 1027739004600, ИНН 7705041866)

третье лицо: ООО "РБ ЛИЗИНГ",

о взыскании денежных средств в размере 14 780 547 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Фомин М.П. по доверенности от 16.10.2023, диплом 107704 0131005 от 10.07.2018; Заломаева Е.В. по доверенности от 01.09.2023, диплом ВСВ 1307505 от 10.11.2006;

от ответчиков: от 2) Свиридова Т.А. по доверенности от 03.02.2023, диплом ВСА 0802837 от 25.06.2010; от 1) Богданова О.Н. по доверенности от 26.06.2023, диплом ВСГ 0560406 от 07.07.2006;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ФК Гранд Капитал" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ООО "СИНТО" и ООО "ИБМ ВОСТОЧНАЯ ЕВРОПА/АЗИЯ" о взыскании стоимости некачественного товара в размере 14 780 547 руб. на основании договора купли-продажи N 14222 от 03.02.2022, заключенного во исполнение договора лизинга.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2023 по делу N А40-91670/23в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца требования апелляционной жалобы поддержали по изложенным в ней мотивам, просили решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Кроме того, заявили ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Представители ответчиков требования апелляционной жалобы не признали. Просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Возражали против удовлетворения ходатайства истца о назначении по делу экспертизы.

В соответствии с ч.3 ст.268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя ходатайство истца о назначении по делу экспертизы, не установил оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении экспертизы.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы 3-го лица.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03.02.2022 между ООО "СИНТО" (Продавцом), ООО "РБ ЛИЗИНГ" (покупателем) и ООО "ФК Гранд Капитал" (лизингополучателем) был заключен договор купли-продажи оборудования N 14222 (далее - Договор купли-продажи), по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, покупатель обязуется оплатить, а лизингополучатель обязуется принять оборудование, изготовленное корпорацией IBM, в порядке и на условиях, установленных Договором.

28.02.2022 г. ООО "СИНТО" исполнило обязанность по передаче оборудования лизингополучателю;

22.04.2022 г. ООО "РБ ЛИЗИНГ" оплатило продавцу стоимость данного оборудования в полном объеме.

Истец указал, что 09.10.2022 г. произошла поломка части приобретенного оборудования - системы хранения данных - стоимостью 14 780 547 рублей, с указанной даты оно не эксплуатируется.

Истец привлек ООО "КНС Групп" для осмотра оборудования.

По результатам осмотра указанной организацией установлено, что выход оборудования из строя обусловлен производственным дефектом, дана рекомендация по замене комплектующих.

Истец сослался на положения п. 2 ст. 476 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ): в отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.

Истец указал, что продавец является уполномоченным на территории Российской Федерации дистрибьютором продукции производителя IBM.

ООО "СИНТО" и ООО "РБ ЛИЗИНГ", по мнению истца, солидарно соглашаясь с антироссийскими санкциями враждебных России государств, противозаконно отказались от выполнения гарантийных обязательств в отношении оборудования IBM, производитель которого 03.03.2022 г. прекратил деятельность на территории РФ, и вынудили истца подписать 13.04.2022 г. дополнительное соглашение N 1 к Договору купли-продажи (далее - Дополнительное соглашение к Договору), по которому в связи с приостановлением работы производителя оборудования на территории Российской Федерации исполнение обязательств продавцом в части гарантийного обслуживания приостанавливается на срок, соответствующий сроку приостановки работы производителя оборудования на территории Российской Федерации и решение о возобновлении и осуществлении гарантийного обслуживания зависит от компании-производителя оборудования; при этом течение сроков гарантийного обслуживания приостанавливается на срок, соответствующий сроку приостановки работы производителя оборудования на территории Российской Федерации.

Руководствуясь положениями п. 1 ст. 670 ГК РФ, истец обратился с требованиями, вытекающие из Договора купли-продажи, непосредственно к продавцу.

Заявляя требования к ООО "ИБМ ВЕА", истец указал, что корпорация IBM (в лице ООО "ИБМ ВЕА") является производителем некачественного товара и в соответствии с условиями договора купли-продажи обязан нести гарантийные обязательства перед истцом. В соответствии с положениями ст. 1082 ГК РФ в случае удовлетворения требования о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре или возместить причиненные убытки. Истец обращает внимание на то, что иностранные компании, осуществлявшие свою деятельность на территории РФ через свои дочерние организации, должны отвечать по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Одностороннее решение производителя оборудования о прекращении деятельности на территории РФ не освобождает производителя от исполнения обязательств в отношении товара, проданного конечным потребителям. ООО "ИБМ ВЕА" входит в группу лиц корпорации IBM и должно отвечать по обязательствам производителя на территории РФ, отказ от исполнения гарантийных обязательство является злоупотреблением правом.

Истец сослался на ст. 322 ГК РФ, в силу которой солидарная ответственность предполагается при отсутствии иных указаний закона или договора при нарушении обязательств, связанных с предпринимательской деятельностью, поэтому ответчики являются солидарными должниками.

Суд первой инстанции принял во внимание, что на основании Дополнительного соглашения исполнение продавцом обязательств в части гарантийного/сервисного обслуживания и предоставление лицензионных прав, предусмотренных договором купли-продажи, а также течение сроков гарантийного/сервисного обслуживания и предоставления лицензионных прав, указанных в договоре купли-продажи, приостанавливается на срок приостановки работы производителя оборудования на территории РФ, и зависит от решения о возобновлении осуществления гарантийного/сервисного обслуживания и предоставления лицензионных прав. Обязательство продавца осуществлять гарантийное/сервисное обслуживание и предоставлять лицензионные права возобновится в случае возобновления работы производителя оборудования на территории РФ. С учетом изложенных обстоятельств стороны согласились, что продавец не вправе, запретить лизингополучателю самостоятельно осуществить ввод оборудования в эксплуатацию, при этом окончательное решение о возобновлении и непосредственно осуществление гарантийного обслуживания остается за компанией-производителем Оборудования.

13.04.2022 г. подписан акт приема-передачи оборудования по Договору купли-продажи.

22.04.2022 г. ООО "РБ ЛИЗИНГ" оплатило продавцу стоимость данного оборудования в полном объеме.

Сведения о произошедшем сбое истец представил ООО "СИНТО" 29.08.2023, то есть спустя почти 10 месяцев с момента произошедшего сбоя в работе оборудования.

Как указано в п.1 ст.670 ГК РФ, лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора лизинга, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом.

Ограничения способов защиты лизингополучателя установлены в п. 1 ст. 670 ГК РФ только в отношении права на расторжение договора, которое по общему правилу осуществляется с согласия лизингодателя.

В силу п.1 ст. 475 ГК РФ если недостатки товара не оговорены продавцом, то покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены, безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок, возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

То есть, лизингополучатель вправе требовать уменьшения покупной цены, если по характеру выявленного нарушения такой меры защиты достаточно для восстановления его (лизингодателем) финансирования от покупной стоимости оборудования, из существа отношений лизинга следует, что исполнение заявленного требования о взыскании стоимости оборудования, являющегося предметом лизинга, должно быть произведено продавцом в пользу лизингодателя с последующей корректировкой графика внесения лизинговых платежей.

Суд первой инстанции обратился внимание, что изложенная позиция отражена в п. 9 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

Разрешая вопрос о существовании обязательства, необходимо определить основания для его возникновения, то есть наличие или отсутствие обстоятельств, влекущих за собой такое обязательство.

Требования истца о взыскании с ООО "СИНТО" стоимости оборудования основаны на положениях п. 2 ст. 476 ГК РФ: в отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.

Между тем Дополнительным соглашением к Договору предусмотрено, что исполнение продавцом обязательств в части гарантийного/сервисного обслуживания, а также течение сроков гарантийного/сервисного обслуживания, указанных в Договоре купли-продажи, приостанавливается на срок с 13.04.2022 до даты возобновления работы производителя оборудования на территории РФ.

То есть по состоянию на 09.10.2022 г. гарантия на оборудование отсутствовала.

Указанное Дополнительное соглашение к Договору является действующим, не оспорено.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу, что у продавца отсутствует установленная п. 2 ст. 476 ГК РФ обязанность отвечать за недостатки товара.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что заявленное истцом требование о возврате стоимости оборудования в отсутствие заявленных требований в отношении Договора купли-продажи в части вышедшего из строя оборудования или требований к ответчикам об обязании принять вышедшее из строя оборудование, является требованием о получении денежных средств без законных оснований.

В данном случае, исходя из существа отношений лизинга, законом не предусмотрена возможность взыскания лизингополучателем стоимости оборудования с продавца, предусмотренных законом требований об уменьшении покупной цены оборудования не заявлено.

К тому же действующее законодательство квалифицирует получение выгоды (в данном случае - стоимость вышедшего из строя оборудования) в отсутствие встречного предоставления (истец не заявляет о готовности вернуть продавцу указанное оборудование) как неосновательное обогащение и предписывает вернуть неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (ст. 1102 ГК РФ).

Также в материалы дела не представлено доказательств уплаты истцом денежной суммы в заявленном ко взысканию размере.

Нормы действующего законодательства о поставке товаров не предусматривают ответственности лица, не являющегося стороной договора, по каким-либо обязательствам, возникающим из такого договора

Правоотношения участников договора регулируются гражданско-правовыми нормами о поставке, содержащимися в статьях 506 - 534 ГК РФ, общими правилами о купле-продаже (пункт 5 ст. 454 ГК РФ).

Покупатель (а также по условиям этого договора и лизингополучатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от поставщика соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (пункт 1 ст. 518 ГК РФ, пункт 1 ст. 475 ГК РФ).

На основании п. 3 ст. 477 ГК РФ если на товар установлен гарантийный срок, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, при обнаружении недостатков в течение гарантийного срока.

Исходя из системного толкования указанных норм, гарантийные обязательства по устранению недостатков товара и право требовать их устранения возникают в силу наличия между сторонами заключенного договора поставки.

Вместе с тем, обязательства, возникающие из договора, создают права и обязанности для третьих лиц только в случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон (п. 3 ст. 308 ГК РФ).

Следовательно, если иное не предусмотрено договором поставки, отвечает за недостатки товара и несет иные обязанности из договора поставки перед покупателем только поставщик, у которого покупатель непосредственно приобрел товар.

Таким образом, лицо, которому покупатель по договору с изготовителем товара перепродал товар, может предъявить требования, связанные с его ненадлежащим качеством, только непосредственному продавцу, но не изготовителю товара, не участвовавшему в договоре его перепродажи.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик ООО "ИБМ ВОСТОЧНАЯ ЕВРОПА/АЗИЯ" не является надлежащим по настоящему спору.

Досудебный порядок урегулирования спора соблюден.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основания другим лицам полагаться на действительность сделки.

Истец сослался на ничтожность заключенного Дополнительного соглашения N 1 к Договору, регламентирующего условия гарантии и сервиса.

Ответчик ООО "СИНТО" указал, что истец заявил о ничтожности Дополнительного соглашения к Договору спустя 1,5 года с момента его заключения. Все предыдущее судебному рассмотрению иска поведение ООО "ФК Гранд Капитал" свидетельствовало о намерении сохранить сделку.

Также несостоятельна ссылка истца на ничтожность Дополнительного соглашения N 1 к Договору по основанию п. 4 ст. 401 ГК РФ, то есть по основанию ничтожности заключенного заранее соглашения об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства.

Гарантийная поддержка оборудования IBM уровня Hi-End, к которому относится вышедшее из строя система хранения данных, должна быть осуществлена только специалистами IBM.

ООО "СИНТО", получив информацию о прекращении деятельности IBM на территории Российской Федерации, направило в том числе истцу Уведомление о невозможности исполнения Договора купли-продажи от 18.03.2022 г. (N 2203181-СН с предложением расторжения Договора купли-продажи по причине существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении такого договора, то есть по основаниям ст. 451 ГК РФ.

Таким образом, ООО "СИНТО" были предприняты все возможные действия, направленные на недопущение нарушения предусмотренных Договором обязательств. Но на заключении Соглашения, регулирующего условия гарантии и сервиса настоял непосредственно сам истец.

Таким образом, истец давал основания ООО "СИНТО" полагаться на действительность заключенной сделки.

Что касается ООО "ИБМ Восточная Европа/Азия" (ИБМ ВЕА), то оно, вопреки доводам истца, производителем оборудования не является. Также не является представительством корпорации IBM или какого-либо из ее юридических лиц, в связи с чем на него не могут быть возложены какие-либо обязательства иностранного производителя оборудования, так как ИБМ ВЕА является самостоятельным юридическим лицом, зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации как общество с ограниченной ответственностью.

На основании п. 1 ст. 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. ИБМ ВЕА отвечает указанным условиям. ИБМ ВЕА не является представительством какого-либо иностранного лица по смыслу ст. 55 ГК РФ.

ИБМ ВЕА также указало, что не является представителем какой-либо иностранной компании из группы IBM по смыслу главы 10 ГК РФ.

Так, под представительством понимается совершение одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) сделки в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления (п. 1 ст. 182 ГК РФ).

В данном случае у ИБМ ВЕА отсутствуют полномочия действовать от имени какой-либо иностранной компании из группы IBM, ответчик не является их представителем ни по закону (отсутствует какая-либо норма, возлагающая полномочия представителя на отдельное юридическое лицо), ни по договору.

Какие-либо основания для признания ООО "ИБМ Восточная Европа/Азия" ответственным за какие-либо действия или бездействия иного юридического лица (при отсутствии указания на такую обязанность в законе или договоре) отсутствуют.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2023 по делу N А40-91670/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить денежные средства в размере 200000 (Двести тысяч) рублей, зачисленные по платежному поручению от 12.12.2023 N 43158, ООО "ФК ГРАНД КАПИТАЛ" (ОГРН 1027729003081, ИНН 7729418511) по реквизитам, указанным в платежном поручении от 12.12.2023 N 43158.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

А.В. Бондарев Г.С. Александрова