Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2023 г. N 08АП-11079/23 по делу N А70-675/2023

город Омск

25 декабря 2023 г.

Дело N А70-675/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Веревкина А.В., Горобец Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Моториной О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11079/2023) Рахматуллиной Елены Андреевны на решение от 01.09.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-675/2023 (судья Кузнецова О.В.), по иску Бебко Зулейхи Салихзяновны к обществу с ограниченной ответственностью "Комфорт" (ОГРН 1057200567786, ИНН 7204088126) о признании недействительными решений общего собрания участников, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Рахматуллина Рафаиля Шагитовича, Рахматуллиной Елены Андреевны,

при участии в судебном заседании представителей:

от Рахматуллиной Елены Андреевны - Просветовой Э.В. по доверенности от 11.05.2022 N 72АА2223043, Иванова А.А. по доверенности от 09.07.2022 N 72АА2286911,

от Бебко Зулейхи Салихзяновны - Важениной Н.М. по доверенности от 20.05.2021,

УСТАНОВИЛ:

Бебко Зулейха Салихзяновна (далее - истец, Бебко З.С.) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Комфорт" (далее - ответчик, ООО "Комфорт", общество) о признании недействительными решений общего собрания участников, оформленных протоколом от 10.03.2009 N 5.

Решением от 01.09.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-675/2023 исковые требования удовлетворены: признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Комфорт", принятое по первому вопросу повестки дня о совершении крупной сделки - заключении договора купли-продажи земельного участка площадью 818 628 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенного по адресу: Тюменская область, Тюменский район, Ембаевское МО с кадастровым номером 72:17:0706003:0182, оформленное протоколом от 10.03.2009 N 5; признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Комфорт", принятое по второму вопросу повестки дня о заключении договора купли-продажи земельного участка площадью 60 000 кв.м, с кадастровым номером 72:17:0706003:174 категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для личного подсобного хозяйства, расположенного в г. Тюмени, оформленное протоколом от 10.03.2009 N 5; с ООО "Комфорт" в пользу Бебко З.С. взыскано 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Рахматуллина Елена Андреевна (далее - Рахматуллина Е.А.) обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает следующее: Бебко З.С., ООО "Комфорт", Рахматуллин Р.Ш. имеют единый интерес, являются взаимозависимыми лицами, имеют материально-правовую заинтересованность в возврате земельного участка, являются выгодоприобретателями в случае признания недействительным договора купли- продажи от 20.03.2009 по причине отсутствия согласия участника общества. Судом первой инстанции не учтено заявление Рахматуллиной Е.А.о злонамеренном соглашении истца, ответчика, третьего лица - Рахматуллина Р.Ш., согласованности их действий, в том числе в недобросовестном процессуальном поведении сторон. Как указывает заявитель, обладая с 2007 года долей 50% в уставном капитале общества БебкоЗ.С. приняла участие только в 3 общих собраниях, участие в одном из которых оспаривается самой Бебко З.С., у участника общества БебкоЗ.С. на протяжении 16 лет отсутствовал фактически интерес к деятельности общества. Также судом не учтены предоставленные Рахматуллиной Е.А. в материалы дела протоколы общего собрания участников общества от 02.06.2009 N 8, от 03.06.2009. По мнению заявителя, Бебко З.С. реализуя свои права и обязанности участника общества, с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно, должна была узнать о нарушении своего права не позднее 01.05.2010 (с учётом законодательно определенной конечной даты проведения очередного (следующего после оспариваемого) общего собрания участников общества), а, следовательно, срок исковой давности по требованию об оспаривании соответствующего решения собрания участников общества истёк 01.07.2010.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 апелляционная жалоба принята к производству суда, назначена к рассмотрению в судебном заседании на 29.11.2023.

Оспаривая доводы подателя жалобы, Бебко З.С. и ООО "Комфорт" представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От Рахматуллиной Е.А. поступили пояснения по доводам жалобы и ходатайство об истребовании доказательств от Управления Росреестра по Тюменской области.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023

рассмотрение апелляционной жалобы в судебном заседании отложено на 18.12.2023.

От третьего лица поступили письменные пояснения с приложением брачного договора, решения Калининского райсуда г.Тюмени от 27.10.2022, апелляционного определения Тюменского областного суда от 27.02.2023, заключения о проведенном исследовании договоров купли-продажи земельных долей, искового заявления ООО "Комфорт", искового заявления Бебко З.С.

От ООО "Комфорт" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела реестра протоколов.

От истца поступили письменные объяснения по делу с приложением протоколов от 19.09.2007, от 10.09.2008 от 22.05.2007, от 28.10.2007, письма-уведомления, карточек дела, экспертного заключения по делу N А70-8723/2022.

Рахматуллиной Е.А. представлено заявление об исключении из числа доказательств протокола общего собрания участников долевой собственности от 28.10.2007, против которого истец не возражал. Поскольку документ представлен в электронном виде, он не возвращен истцу на материальном носителе.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Отказывая в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, апелляционный суд учитывает следующее.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Из приведённой нормы следует, что истребование доказательства является правом, а не обязанностью суда, разрешение данного вопроса осуществляется судом исходя из конкретных обстоятельств дела с учетом необходимости и значимости данного доказательства для разрешения рассматриваемого спора.

В данном случае третьим лицом заявлено ходатайство об истребовании от Управления Росреестра по Тюменской области из регистрационных дел объектов недвижимости копии протоколов общих собраний участников (учредителей) ООО "Комфорт" о принятии решений о совершении сделок, в которых имеется заинтересованность, представленных сторонами сделок для государственной регистрации перехода права собственности по сделкам, заключённым между ООО "Комфорт" и Рахматуллиным Р.Ш..

В рассматриваемом случае заявленные к истребованию документы, исходя из существа спора, не направлены на выяснение значимых для дела обстоятельств; установление обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, возможно на основании представленных в дело документов, в связи с чем апелляционным судом не установлено оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств.

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства по делу установлены судом первой инстанции полно и правильно.

Как следует из материалов дела, ООО "Комфорт" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.02.2005, о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 10.01.2023.

Согласно выписке участниками Общества являются Бебко З.С. (доля в размере 50% уставного капитала, дата внесения записи 31.05.2007), Рахматуллин Р.Ш. (доля участия в уставном капитале 50%, дата внесения записи 15.04.2014).

В материалы дела представлен Протокол N 5 общего собрания участников общества от 10.03.2009 (далее - протокол), в соответствии с которым 10.03.2009 состоялось общее собрание участников ООО "Комфорт", на котором присутствовали Рахматуллин Р.Ш., Бебко З.С., Клеванский Ю.Л. (директор). Председателем собрания единогласно избран Рахматуллин Р.Ш., секретарем собрания единогласно избран Клеванский Ю.Л.

Согласно протоколу в повестку дня включено:

1.Принятие решения о совершении крупной сделки - заключении договора купли-продажи земельного участка: площадью 818628 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, рассерженного по адресу: Тюменская область, Тюменский район, Ембаевское МО с кадастровым номером: 72:17:07 06 003:0182 в порядке ст. 46 ФЗ от 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

2. Принятие решения о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность участника ООО "Комфорт" - заключение договора купли-продажи земельного участка площадью 60 000 кв.м с кадастровым номером 72:17:0706003:174, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для личного подсобного хозяйства, расположенного г. Тюмени.

По первому вопросу повестки дня выступил Клеванский Ю.Л.

Голосовали: за - единогласно.

В голосовании принимает участие Бебко З.С. обладавшая 50% уставного капитала ООО "Комфорт".

Рахматуллин Р.Ш. в голосовании участия не принимает, т.к. имеет заинтересованность в совершении сделки.

Решили: Совершить крупную сделку - заключить договор купли-продажи земельного участка: площадью 818628 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, рассерженного по адресу: Тюменская область, Тюменский район, Ембаевское МО с кадастровым номером: 72:17:07 06 003:0182.

По второму вопросу повестки дня выступил Рахматуллин Р.Ш.

Голосовали: за - единогласно. В голосовании принимает участие Бебко З.С. обладавшая 50 % уставного капитала ООО "Комфорт".

Решили: заключить договор купли-продажа земельного участка площадью 60 000 кв.м с кадастровым номером 72:17:0706003:174, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для личного подсобного хозяйства, расположенного г. Тюмени.

Протокол подписан председателем собрания Рахматуллиным Р.Ш. и секретарем собрания Клеванским Ю.Л.

Как указывает истец, каких-либо уведомлений о том, что 10.03.2009 состоится общее собрание участников ООО "Комфорт" с повесткой, указанной в протоколе N 5, не получала, участия в собрании не принимала, по вопросам повестки дня не голосовала. Указанный протокол не содержит подписи истца, из участников общества протокол подписан только Рахматуллиным Р.Ш., то есть лицом, у которого имеется заинтересованность в совершении сделки, одобренной оспариваемым решением собрания.

Бебко З.С. указывает, что протокол общего собрания участников ООО "Комфорт" от 10.03.2009 увидела впервые в материалах дела N А70-8723/2022 в декабре 2022 года (в ответ на запрос суда от Филиала ФГБУ "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области" поступила копия регистрационного дела в отношении земельного участка с кадастровым номером 72:17:0706003:182, в котором содержался Протокол N 5 общего собрания участников ООО "Комфорт" от 10.03.2009).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

К способам защиты гражданских прав, предусмотренным статьёй 12 ГК РФ, относится, в частности, признание недействительным решения собрания.

Согласно части 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу части 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу,
не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу,

не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии со статьёй 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу части 2 статьи 37 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

На основании части 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества установлен статьями 35 - 37 Закона N 14-ФЗ.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определённых уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников и созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении в тех случаях, которые регламентированы в статье 35 Закона N 14-ФЗ.

Согласно пункту 3 названной статьи в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

Согласно частям 1, 2 статьи 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (часть 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ и разъяснениями, изложенными в пункте 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права, и основанием для признания решений проведённого собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

Пунктом 8.1.6 Устава ООО Комфорт" предусмотрено, что орган, созывающий общее собрание участников общества, обязан не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участка общества заказным письмом. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с пунктом 8.1.13 Устава ООО "Комфорт", генеральный директор общества организует ведение протоколов общих собраний участников общества, которые подписываются всеми присутствующими, подшиваются в книгу протоколов и хранятся в офисе общества.

В данном случае в тексте протокола 10.03.2009 N 5 указано, что Бебко З.С. присутствовала на собрании общества и голосовала по вопросам повестки дня собрания.

Между тем, в протоколе отсутствует подпись Бебко З.С., необходимость которой предусмотрена пунктом 8.1.13 Устава ООО "Комфорт".

Доказательств соблюдения порядка созыва и проведения общего собрания участников общества в соответствии со статьями 36 и 37 Закона N 14-ФЗ, путём уведомления об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (пункт 8.1.6. Устава общества) в материалы дела не представлено.

Пояснения истца о неполучении уведомлений о том, что 10.03.2009 состоится общее собрание участников ООО "Комфорт" с повесткой, указанной в протоколе N 5, материалами дела не опровергаются.

Неизвещение участника общества о времени и месте проведения собрания, является существенным нарушением требований Закона N 14-ФЗ,.

Доводы Рахматуллиной Е.А. о том, что отсутствие подписи в протоколе всех присутствующих на собрании участников, всех участвующих в голосовании лиц, наличие подписи только председателя и секретаря собрания, является обычаем для ООО "Комфорт", подлежат отклонению апелляционным судом.

Пунктом 1 статьи 5 ГК РФ установлено, что обычаем признается сложившееся и широко применяемое в какой-либо области предпринимательской или иной деятельности, не предусмотренное законодательством правило поведения, независимо от того, зафиксировано ли оно в каком-либо документе.

При этом пункт 2 статьи 5 ГК РФ предусматривает, что обычаи, противоречащие обязательным для участников соответствующего отношения положениям законодательства или договору, не применяются.

Пункт 2 статьи 37 Закона N 14-ФЗ устанавливает императивное правило, согласно которому регистрация прибывших участников является обязательной, в связи с чем обычай в рассматриваемой ситуации не может изменять требования закона.

Сложившийся деловой обычай при подготовке собраний обществ предусматривает при регистрации участника его роспись в журнале регистрации.

Между тем, указанный журнал в материалы дела не представлен.

Таким образом, указание в оспариваемом протоколе общего собрания 10.03.2009 N 5 на участие в его проведении Бебко З.С. в отсутствие подписи указанного лица на протоколе собрания, недоказанности его уведомления о времени и месте проведения собрания свидетельствует о том, что истец участия в данном собрании не принимал.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 37 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке как установленном настоящим Федеральным законом, так и уставом общества.

В пункте 8.1.11 Устава ООО "Комфорт" установлено, что общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нём присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов.

Принимая во внимание размеры долей Бебко З.С. (50%) и Рахматуллина Р.Ш. (50%) в уставном капитале ООО "Комфорт", следует, что решения названными участниками общества могут быть приняты только при участии в собрании одновременно обоих участников общества.

Однако в ходе судебного разбирательства установлено, что Бебко З.С. участие в собрании 10.03.2009 не принимала, а Рахматулин Р.Ш. участия в голосовании не принимал, так как имел заинтересованность в совершении сделки (как указано в протоколе), вследствие чего собрание было проведено при участии в нем участников общества с меньшим количеством голосов, чем требуется согласно с пунктом 8.1.11 Устава общества.

Как следует из материалов дела, Рахматуллиной Е.А. при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ). Правила статей 195, 198 - 207 ГК РФ распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

Вместе с тем, заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ").

В данном случае Рахматуллина Е.А. не является лицом, к которому заявлен иск о признании недействительными решений общего собрания участников, оформленных протоколом от 10.03.2009 N 5, как и третьим лицом, которому в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком регрессного требования (статья 1081 ГК РФ) или требования о возмещении убытков (статья 15 ГК РФ).

Ссылка Рахматуллиной Е.А. на рассматриваемое в Арбитражном суде Тюменской области дело N А70-8723/2022, в рамках которого заявлен иск Бебко Зулейхи Салихзяновны к ООО "Комфорт", Рахматуллиной Елене Андреевне, Рахматуллину Рафаилю Шагитовичу, Лескову Сергею Николаевичу, ООО "ИДК" "ЭНКО", Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области о признании договора купли-продажи от 20.03.2009 недействительным, о применении последствий недействительности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, и производство по которому в настоящий момент приостановлено до рассмотрения дела N А70-675/2023, не принимается судом во внимание.

Вопреки позиции Рахматуллиной Е.А., признание недействительными решений общего собрания участников ООО "Комфорт", которыми была одобрена указанная сделка, само по себе не влечет автоматическое признание указанной сделки недействительной и возникновение в отношении Рахматуллиной Е.А. требований регрессного характера или о возмещении убытков.

Как указано выше, возможность применения правил о сроке исковой давности по заявлению третьего лица, ограничена двумя условиями, наличие которых в настоящем споре не подтверждено, следовательно, отсутствовали правовые и фактические основания для рассмотрения соответствующего заявления об истечении срока давности, поданного Рахматуллиной Е.А.

Оснований для применения расширительного толкования норм о заявлении третьими лицами ходатайств о пропуске срока исковой давности в силу специфики данного правового института судом не установлено.

Довод Рахматуллиной Е.А. о злоупотреблении своими процессуальными правами истцом при подаче иска также подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

Частью 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Между тем наличия в действиях истца исключительного намерения причинить вред ООО "Комфорт", третьим лицам, иное недобросовестное поведения истца представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается.

Доводы третьего лица об отсутствии фактического интереса к деятельности общества, неучастия истца в собраниях общества подлежат отклонению судом, поскольку в материалы дела представлены протоколы общих собраниях участников ООО "Комфорт", подтверждающие факт участия Бебко З.С. в общих собраниях участников общества и подписание протоколов истцом.

Сама по себе реализация истцом своего права на подачу иска злоупотреблением правом не является, поскольку соответствующая возможность предоставлена ему законом.

Иные доводы третьего лица Рахматуллиной Е.А., в том числе о совершённых обществом сделках, апелляционным судом не принимаются, поскольку не имеют правового значения при установленных материалами дела обстоятельствах.

Апелляционным судом отклоняются доводы жалобы о том, что судом не дана оценка всем доводам и доказательствам, представленным сторонами, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что спорные решения приняты с существенным нарушением требований закона к порядку созыва и проведения общего собрания участников общества, совокупность условий, предусмотренных частью 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, позволяющих оставить в силе решение общего собрания участников общества, в рассматриваемом случае отсутствует.

При таких обстоятельствах, удовлетворив исковые требования, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 01.09.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-675/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.В. Веревкин Н.А. Горобец