Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2023 г. N 17АП-12935/23 по делу N А71-19552/2022

г. Пермь

25 декабря 2023 г.

Дело N А71-19552/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бояршиновой О.А.,

судей Григорьевой Н.П., Журавлевой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

при участии:

от истцов Дедюхина Андрея Рудольфовича, Осетровой Галины Ивановны: Варначев Д.Г. удостоверение адвоката, доверенность от 31.03.2021 (посредством веб-конференции).

от ответчика Моисеева Сергея Валерьевича: Приказчиков Д.В. по доверенности от 15.08.2023, диплом, паспорт; Габбасов В.А. по доверенности от 15.08.2023, диплом, паспорт (посредством веб-конференции).

от третьего лица ООО "Культура": Стронгина Т.Е. по доверенности от 06.04.2023, диплом, паспорт (посредством веб-конференции).

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истцов Дедюхина Андрея Рудольфовича, Осетровой Галины Ивановны,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19 сентября 2023 года по делу N А71-19552/2022

по иску Дедюхина Андрея Рудольфовича, Осетровой Галины Ивановны

к ответчикам: 1. Моисееву Сергею Валерьевичу

2. Герасимовой Анисе Хасановне

третьи лица: 1. ООО "Культура" (ОГРН 1041800254429, ИНН 1831095300);

2. нотариус Марданшина Светлана Миннехановна

3. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Удмуртской Республике (ОГРН 1041800950025, ИНН 1832015875)

о признании недействительной (ничтожной) сделки, удостоверенной 16.05.2018 нотариусом Марданшиной С.М. за N 18/17-н/18-2018-4-660 (договора дарения доли от 16.05.2018 между Герасимовой А.Х. и Моисеевым С.В.) и применении последствия недействительной сделки в виде возврата Моисеевым С. В. Герасимовой А. Х. доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Культура"

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО "Культура" Дедюхин Андрей Рудольфович (далее - истец, Дедюхин А.Р.) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Моисееву Сергею Валерьевичу (далее - ответчик 1), Герасимовой Анисе Хасановне (далее - ответчик 2) о признании недействительной (ничтожной) сделки и применении последствия недействительной сделки в виде возврата Моисеевым С. В. Герасимовой А. Х. доли в размере 50% уставного капитала ООО "Культура" на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 21.12.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Культура", Осетрова Галина Ивановна, нотариус Марданшина Светлана Миннехановна. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Удмуртской Республике.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.06.2023 изменен процессуальный статус Осетровой Г. И. с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на соистца.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.09.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истцами подана апелляционная жалоба, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Истцы в апелляционной жалобе указывает, что решение вынесено с нарушениями норм процессуального и материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы указывают, что судом неправильно применены нормы о пропуске срока исковой давности. О наличии оснований для признания указанной сделки мнимой истцу Дедюхину А.Р. стало известно из приговора Октябрьского районного суда г. Ижевска от 12.08.2021 по уголовному делу N 1-285/2020, которым было установлено, что Герасимова А.Х., как давняя соратница по работе в ОАО "Ижсталь" и доверенное лицо, являлась держателем доли в размере 50% семьи Моисеевых, - отца и сына. Как указывает заявитель, в любом случае у истца появились сомнения относительно мнимости оспариваемой сделки не ранее даты 05.12.2019, после дачи ответчиком Моисеевым С.В. в Арбитражном суде Удмуртской Республики в судебном заседании от 05.12.2019 по делу N А71-3416/2019 объяснений с приведением оснований для признания оспариваемой сделки мнимой. Суд указал, что истец Дедюхин А.Р. обратился в суд с иском 14.12.2022, тогда как иск подан 05.12.2022, что подтверждается почтовым конвертом со штемпелем 05.12.2022.

В части пропуска исковой давности Осетровой Г.И. заявитель указывает на ошибку суда, поскольку ответчики не заявляли о пропуске срока исковой давности Осетровой Г.И. Указание суда об этом в решении недостоверно, поскольку письменное заявление ответчиков о пропуске Осетровой Г.И. срока исковой давности в деле отсутствует.

Заявители полагают, что ими представлены доказательства мнимости оспариваемого договора дарения доли в уставном капитале ООО "Культура". Внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ о переходе доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Культура" по договору дарения от 16.052018 от Герасимовой А.Х, к Моисееву С.В. не придает спорной сделке юридическую силу и не делает ее действительной. Исключительно номинальный характер держания Герасимовой А.Х. доли в уставном капитале общества в интересах фактического участника (Моисеева С.В.) и контролирующего лица, его отца Моисеева В.В., объясняет реальные цели и мотивы поведения Герасимовой А.Х. при совершении сделки, как мнимого собственника.

Действительная стоимость доли Герасимовой А.Х. в размере 50% уставного капитала общества на дату спорной сделки составляла 9 275 500 руб. Следовательно, не усматривается разумного и обоснованного экономического мотива в поведении Герасимовой А.Х., который мог бы обусловить ее действия по безвозмездной передаче Моисееву С.В. 50% доли в уставном капитале общества, действительной стоимостью 9 275 500 руб. (исчисленной по данным бухгалтерского баланса общества на 31.12.2018). Таким образом, Герасимова А.Х., будучи самостоятельным участником общества, действуя разумно и добросовестно, исключительно в своих интересах, не могла преследовать ясную экономическую цель, передавая безвозмездно (в дар) Моисееву С.В. долю 50% уставного капитала общества, имевшую значительную стоимость. Это поведение мнимого собственника.

Отсутствие надлежащей (деловой) цели в оспариваемой сделке доказывает как мнимость сделки, так и номинальный характер владения долей в уставном капитале ООО "Культура" ответчика Герасимовой А.Х.

При таких вышеуказанных в жалобе обстоятельствах, по мнению заявителей, имеется совокупность экономических и правовых фактов, свидетельствующих об очевидном и явном отклонении действий Герасимовой А.Х. и Моисеева С.В. по реализации своих гражданских прав при заключении договора дарения доли в размере 50 % в обществе от стандартов добросовестного поведения, установленных законом.

Ответчики отзывов на апелляционную жалобу не направили, считают решение законным и обоснованным.

Третье лицо ООО "Культура" поддерживает позицию истцов по делу.

Представителем истцов заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела документов, подтверждающих дату подачи настоящего искового заявления в арбитражный суд первой инстанции.

Судом апелляционной инстанции заявленное ходатайство рассмотрено и отклонено, поскольку в материалах дела имеется почтовый конверт, свидетельствующий о дате подаче иска в суд.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество "Культура" зарегистрировано в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 11 по Удмуртской Республике при создании, 03.03.2004 обществу присвоены ОГРН 1041800254429 и ИНН 1831095300.

По состоянию на 05.12.2022 участниками общества как на момент принятия искового заявления к производству являлись Осетрова Галина Ивановна (размер доли 25%), Дедюхин Андрей Рудольфович (размер доли 24%), Моисеев Сергей Валерьевич (размер доли 50%), Герасимова Аниса Хасановна (размер доли 1%) (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.12.2022 (т. 1 л.д. 136- 141).

Рассматриваемое исковое заявление Дедюхина А.Р. мотивировано тем, что между Моисеевым С.В. и участником общества "Культура" Герасимовой А. Х. был заключен договор дарения доли участия в размере 50% уставного капитала общества "Культура" от 16.05.2018, удостоверенный нотариусом нотариального округа "город Ижевск Удмуртской Республики" Марданшиной С. М. от 16.05.2018, зарегистрирован в реестре за номером 18/17-и/18-2018-4-660 (т. 1 л.д. 19-20). Запись о внесении советующих сведений в ЕГРЮЛ произведена регистрирующим органом 23.05.2018 (государственный регистрационный номер записи (ГРН) 2181832343889.

Истцы обратились в суд с исковыми требованиями о признании спорной сделки мнимой, то есть сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (ч. 1 ст. 170 ГК РФ). Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Заявляя требования о признании недействительной (ничтожной) сделки дарения доли в уставном капитале общества, заключенной между Герасимовой А.Х. и Моисеевым С. В. в размере 50% истцы отмечают, что внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ о переходе доли не придает спорной сделке юридическую силу и не делает ее действительной.

Как указывает истцы, ни Моисеев В.В., ни его сын Моисеев С.В. не заявили требований о своих правах на долю в уставном капитале ООО "Культура". О мнимом характере сделки свидетельствует не только отсутствие экономической цели, но и явная неразумность и недобросовестность поведения участника Герасимовой А.Х.

Герасимова А.Х. как мнимый собственник доли не вправе была совершать какие-либо сделки с долей в уставном капитале ООО "Культура", принадлежащей ей лишь формально, поскольку не обладала полномочиями собственника по распоряжению имуществом (ст. 209 ГК РФ), следовательно, по мнению истцов, оспариваемая сделка совершена для вида.

Истец указывает, что о наличии оснований для признания указанной сделки мнимой стало известно не ранее 05.12.2019, после дачи ответчиком Моисеевым С.В. в Арбитражном суде Удмуртской Республики в судебном заседании по делу N А71-3416/2019 объяснений с приведением оснований для признания оспариваемой сделки мнимой.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик Моисеев С.В. указывал, что Дедюхин А.Р. является ненадлежащим истцом, ссылаясь на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2022 по делу N А71 - 5162/2020 С/1, согласно которому, признана недействительной сделка по продаже Осетровым Д. С. 25% доли в ООО "Культура" Дедюхину А. Р. по договору от 16.02.2017, удостоверенному Марданшиной СМ., нотариусом нотариального округа г. Ижевск Удмуртской Республики в реестре за N 1-736, и цепочку последовательно заключенных сделок, а именно:

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Культура" в размере 25 % между Дедюхиным А. Р. и Герасимовой А. Х., удостоверенный Марданшиной Е.А. временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа г. Ижевск Удмуртской Республики Марданшиной СМ. и зарегистрированный 21.03.2017 в реестре за N 1-1170;

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Культура" в размере 25 % между Герасимовой А. Х. и Дедюхиным А. Р., удостоверенный нотариусом нотариального округа г. Ижевск Удмуртской Республики Марданшиной СМ. и зарегистрированный 14.02.2018 г. в реестре заN 18/17-и/18-2018-1-315;

- договор дарения доли в уставном капитале ООО "Культура" в размере 1 % между Дедюхиным А. Р. и Герасимовой А. Х., удостоверенный нотариусом нотариального округа г. Ижевск Удмуртской Республики Кривопуст Н.В. и зарегистрированный 03.09.2018 в реестре за N 18/13-и/18-2018-5-447, а также применения последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника (Осетрова Д.И.) 25% доли участия Осетрова Д. С. (ИНН 183106265366, СНИЛС 072-901-397 61) в ООО "Культура" (ИНН 1831095300). Кроме того Моисеевым С.В. заявлено о пропуске срока исковой давности.

Далее ответчик 1 указывал, что решением суда по делу N А71-3416/2019 Осетровой Г.И. уже было отказано о признании спорного договора дарения недействительным.

Решением суда первой инстанции от 19.09.2023 в удовлетворении иска отказано.

Отказывая в иске, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 10, 170, 196 ГК РФ, Закона об общества с ограниченной ответственностью, разъяснениями Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, оценив приведенные доводы истцов и собранные по делу доказательств пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не установил.

16.05.2018 между участником общества "Культура" Герасимовой А. Х. и Моисеевым С. В. был заключен договор дарения доли в уставном капитале общества "Культура", по которому Герасимова А.Х. подарила Моисееву С.В. всю принадлежащую ей долю в уставном капитале общества "Культура", размер данной доли составляет 50 %, номинальная стоимость указанной доли составляет 8 545 000 рублей.

Размер подаренной доли составляет 50 % уставного капитала общества "Культура". Номинальная стоимость указанной доли составляет 8 545 000 руб.

Стороны договора дарения оценили указанную долю в 8 545 000 руб. Договор дарения доли в уставном капитале общества удостоверен 16.05.2018 нотариусом нотариального округа "город Ижевск Удмуртской Республики" Марданшиной С. М., зарегистрирован в реестре за N 18/17- н/18-2018-4-660.

В соответствии со ст. 9 ГК РФ граждане по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В п. 1, 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что переход доли в уставном капитале общества к участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность (п. 1 ст. 572 ГК РФ).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами, а несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В ч. 1 ст. 10 ГК РФ указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в ч. 3 ст. 10 ГК РФ законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений. Это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Следовательно, доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25) разъяснено при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

По данному делу суд первой инстанции, отказывая в признании сделки мнимой, правомерно заключил об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что стороны не преследовали наступление следующих за совершаемой сделкой правовых последствий.

Доводы истцов со ссылкой на выводы, отраженные Октябрьским районным судом г. Ижевска в приговоре от 12.08.2021 по делу N 1-285/2020 о том, что Герасимова А.Х. являлась держателем доли в размере 50% (в ООО "Культура") семьи Моисеевых - отца и сына, не опровергают установленных судом обстоятельств.

Сторонами на оспаривалось, что на момент совершения оспариваемой сделки Герасимова А.Х. являлась участником ООО "Культура" с размером доли в уставном капитале общества - 50%. Сведения о том, что истцами оспаривалось фактическое участие Герасимовой А.Х. в ООО "Культура" вплоть до заключения оспариваемой сделки не предоставлены.

В оспариваемом договоре дарения содержится, что полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале общества принадлежит Герасимовой А.Х на основании договора купли-продажи от 18.12.2008, совершенного в простой письменной форме, протокола N 21 от 22.04.2011 перераспределения долей. Доля уставного капитала оплачена полностью.

Герасимова А.Х. гарантирует, что она заключает настоящий договор не в стечении тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для нее кабальной сделкой.

В п. 9 договора указано, что содержание ст. 167 ГК РФ, ст. 6, 14, 21, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 28 Закона о защите конкуренции нотариусом сторона разъяснено.

Доводы истцов об отсутствии намерения на возникновение соответствующих ей правовых последствий опровергаются материалами дела.

Из материалов дела следует, что Моисеевым С.В. активно реализуются права участника в обществе на основании оспариваемой сделки в виде участия в деятельности по управлению обществом, участии в собраниях участников общества, принятии решений, реализации преимущественного права на выкуп доли Осетрова Д.С. (требования о проведении общих собраний от 09.03.2023, 28.04.2021, протоколы 15.06.2021 (нотариальное свидетельство об удостоверении решения от 18.06.2021 серии 18АБ N 1690866), от 07.08.2020, от 11.10.2019).

Суд первой инстанции обоснованно усмотрел в поведении истцов противоречивого и непоследовательного поведения, выражающегося в принятии и не оспаривании наличия у Моисеева С.В. после заключения оспариваемой сделки статуса участника ООО "Культура" (ответы директора ООО "Культура" Моисееву С.В. как участнику общества от 07.09.2020, 03.09.2019; уведомление о созыве собрания участников от 16.03.2023, 24.03.2022, о включении дополнительных вопросов в повестку собрания от 15.04.2022).

Также, суд установил, что истец Дедюхин А.Р. на момент рассмотрения дела утратил статус участника общества "Культура", поскольку определением от 28.12.2022 по делу N А71-5162/2020, вступившим в законную силу 28.04.2023 признаны недействительными сделки по продаже Осетровым Д.С. 25% доли участия в ООО "Культура" Дедюхину А.Р. по договору от 16.02.2017, а также последовательные сделки, а именно: - договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Культура" в размере 25% между Дедюхиным А.Р. и Герасимовой А.Х.; - договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Культура" в размере 25% между Герасимовой А.Х. и Дедюхиным А.Р.; - договор дарения доли в уставном капитале ООО "Культура" в размере 1% между Дедюхиным А.Р. и Герасимовой А.Х.,

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника 25% доли участия Осетрова Д.С. в ООО "Культура".

Вследствие применения судом реституции в виде возврата в конкурсную массу должника - Осетрова Д. С. 25% доли участия в ООО "Культура" на момент разрешения спора по существу участниками общества являются Осетрова Г. И. (размер доли 25%), Моисеев С. В. (размер доли 50%), Осетров Д. С. (размер доли 25%).

Доказательств нарушения прав и законных интересов Дедюхина А.Р. оспариваемой сделки последним не представлено. Также судом учтены обстоятельства, установленные приговором Октябрьского районного суда города Ижевска по делу N 1-285/2020, которым Осетров Д.С. признан виновным по части 4 статьи 159 УК РФ.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции об отсутствии у Дедюхина А.Р., утратившего статус участника общества подлежащего судебной защите субъективного права (охраняемого законом интереса).

Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы о мнимости договора дарения, поскольку в материалах дела отсутствуют подобные доказательства, свидетельствующие о том, что сделка совершена для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Доводы о нецелесообразности заключения договора дарения сделки являются предположительными, поскольку заключение спорной сделки представляет собой реализацию субъективного права участника общества на распоряжение долей в уставном капитале такого общества, в том числе, правом заключить безвозмездный договор дарения.

Суд апелляционной инстанции признает правильным вывод суда о пропуске срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (ст. 200 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Истец Дедюхин А.Р. обратился в суд с исковым заявлением к Моисееву С. В., Герасимовой А. Х. о признании недействительной (ничтожной) сделки и применении последствия недействительной сделки 05.12.2022.

Осетрова Г.И. обратилась с ходатайством о вступлении в настоящее дело в качестве соистца 13.06.2023.

При этом из представленных в материалы дела доказательств следует, что решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.03.2020 по делу N А71-3416/2019 Осетровой Г.И. было отказано в удовлетворении исковых требований о признании оспариваемого договора дарения недействительным (иск подан в суд 11.03.2019).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.03.2019 по делу N А71-3416/2019 к участию в указанном деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Дедюхин А.Р., в силу чего знал и должен был знать об оспариваемой сделке.

Более того, как было указано выше, 16.02.2017 года Дедюхин А.С. приобрел 25% доли в уставном капитале ООО "Культура" у Осетрова Д.С. (сделка и последующая цепочка сделок признаны недействительными), а значит, знал или должен был знать о следующих сделках по распоряжению долями в ООО "Культура", где он участвовал в собраниях участников и принимал совместные решения.

Таким образом, исковые требования заявлены за пределами установленного законом срока давности

Довод заявителей жалобы о том, что в материалах дела отсутствует письменное заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности Осетровой Г.И. судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку п. 2 ст. 199 ГК РФ не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске исковой давности: оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме (п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Выводы суда первой инстанции соответствуют представленным в дело доказательствам, истцом не опровергнуты.

Иные приведенные истцом обстоятельства, свидетельствующие, по его мнению, о мнимом характере спорного договора, были оценены судом первой инстанции и правомерно отклонены.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных по делу исковых требований.

Апелляционным судом исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции и не могут рассматриваться в качестве основания для отмены или изменения принятого им судебного акта.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.09.2023 по делу N А71-19552/2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19 сентября 2023 года по делу N А71-19552/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

О.А. Бояршинова

Судьи

Н.П. Григорьева У.В. Журавлева