Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2023 г. N 19АП-856/21 по делу N А64-5654/2017

город Воронеж

25 декабря 2023 г.

дело N А64-5654/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ботвинникова В.В.,

судей Безбородова Е.А.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:

от ООО "Отъясское": Катович В.А., представитель по доверенности N ДОВ-ОТС-7/23 от 10.01.2023, паспорт гражданина РФ (после перерыва);

от и.о. конкурсного управляющего ООО "Моршанская табачная фабрика" Антонова О.И.: Антонов О.И., паспорт гражданина РФ (до перерыва);

от УФНС России по Тамбовской области: Великанова С.С., представитель по доверенности от 05.12.2023, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Отъясское" на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.10.2023 по делу N А64-5654/2017 по заявлению Кона Алексея Кусилиевича и ООО "Отъясское" о признании недействительным решения собрания кредиторов ОАО "Моршанская табачная фабрика" от 22.03.2023 по дополнительному вопросу N 1 повестки дня: об утверждении Положения о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотохозяйственного соглашения от 06.08.2010 N 002 в редакции уполномоченного органа по делу о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Моршанская табачная фабрика" (ИНН 6826000502, ОГРН 1026801032378),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тамбовской области от 26.12.2018 (резолютивная часть от 20.12.2018) требования ФНС России признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение сроком до 19.03.2019, временным управляющим утвержден Антонов Олег Игоревич.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.04.2019 (резолютивная часть от 25.04.2019) ОАО "Моршанская табачная фабрика" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, и.о. конкурсного управляющего утвержден Антонов Олег Игоревич.

Кон Алексей Кусилиевич обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ОАО "Моршанская табачная фабрика" от 22.03.2023 об утверждении Положения о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 N 0002 в редакции уполномоченного органа.

ООО "Отъясское" обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ОАО "Моршанская табачная фабрика", опубликованного в сообщении ЕФРСБ N 11057984 от 22.03.2023 по дополнительному вопросу N 1 повестки дня: об утверждении Положения о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 N 002 в редакции уполномоченного органа.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.08.2023 объединены в одно производство для совместного рассмотрения производство по заявлению ООО "Отъясское" о признании недействительным решения собрания кредиторов ОАО "Моршанская табачная фабрика", опубликованного в сообщении ЕФРСБ N 11057984 от 22.03.2023 по дополнительному вопросу N 1 повестки дня: об утверждении Положения о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 N 002 в редакции уполномоченного органа с производством по заявлению Кона Алексея Кусилиевича о признании недействительным решения собрания кредиторов ОАО "Моршанская табачная фабрика" от 22.03.2023 об утверждении Положения о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 N 002 в редакции уполномоченного органа.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.10.2023 производство по заявлениям Кона А.К. и ООО "Отъясское" о признании недействительным решения собрания кредиторов ОАО "Моршанская табачная фабрика" от 22.03.2023 по дополнительному вопросу N 1 повестки дня: об утверждении Положения о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 N 002 в редакции уполномоченного органа прекращено.

Не согласившись с данным определением, ООО "Отъясское" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.

В судебном заседании и.о. конкурсного управляющего ООО "Моршанская табачная фабрика" Антонов О.И. и представитель уполномоченного орган против доводов апелляционной жалобы возражали, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Представитель ООО "Отъясское" поддержал доводы жалобы.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции, 22.08.2022 состоялось собрание кредиторов ОАО "Моршанская табачная фабрика" со следующей повесткой дня: "Внесение изменений в Положение о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 N 0002, утвержденного собранием кредиторов от 29.04.2022". На указанном собрании кредиторов присутствовал кредитор: ФНС России (99,435 % голосов от числа голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов; 100 % голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании).

Представитель ФНС России на собрании кредиторов представил заявку на включение в повестку дня дополнительных вопросов:

1. "Отменить Положение о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 N 0002, утвержденного собранием кредиторов от 29.04.2022".;

2. "Утвердить Положение о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 N 0002, в редакции уполномоченного органа".

По итогам повестки собрания кредиторов ФНС России, обладающей наибольшим числом голосов конкурсных кредиторов в деле о банкротстве ОАО "Моршанская табачная фабрика", приняты следующие решения:

1. "Против внесения изменений в Положение о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 N 0002, утвержденного собранием кредиторов от 29.04.2022";

2. "По дополнительному вопросу N 1: Отменить Положение о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 N 0002, утвержденного собранием кредиторов от 29.04.2022";

3. "По дополнительному вопросу N 2: Утвердить Положение о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 N0002, в редакции уполномоченного органа".

В последующем, определением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.03.2023 (резолютивная часть определения от 19.01.2023) по делу N А64-5654/2017 признано недействительным вышеуказанное решение собрания кредиторов ОАО "Моршанская табачная фабрика" от 22.08.2022 по второму дополнительному вопросу повестки дня; разрешены разногласия между и.о. конкурсного управляющего ОАО "Моршанская табачная фабрика" Антоновым О.И., ООО "Триада" и ФНС России; утверждено Положение о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 N 0002, пункты 2.3., 3.1. которого изложены в следующей редакции:

-пункт 2.3. "Торги по продаже имущества проводятся в форме электронных торгов с использованием Электронной площадки ООО "МЭТС" на сайте https://m-ets.ru/ в сети Интернет";

-пункт 3.1. "В торгах могут принимать участие юридические лица, физические лица, имеющие статус индивидуального предпринимателя, или действующие на основании гражданско-правовых договоров от имени юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, признанные Покупателями в рамках действующего законодательства Российской Федерации, своевременно и в полном объеме внесшие задаток и подавшие заявку на участие в торгах в соответствии с сообщением об их проведении. Срок представления заявок на участие в торгах должен составлять не менее чем двадцать пять рабочих дней со дня опубликования и размещения сообщения о проведении торгов. Место приема заявок электронная площадка. Заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов".

22.03.2023 по требованию конкурсного кредитора ООО "Триада" состоялось собрание кредиторов ОАО "Моршанская табачная фабрика" со следующей повесткой дня: "Внесение изменений в Положение о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 N 0002, в редакции от 22.08.2022".

На собрании кредиторов ОАО "Моршанская табачная фабрика" 22.03.2023 принял участие только один кредитор - ФНС России.

Общее число голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов согласно реестру требований кредиторов ОАО "Моршанская табачная фабрика" на дату проведения собрания кредиторов составляло 1 313 147 644,86 руб.

По результатам регистрации общее число голосов участников собрания кредиторов составило 1 305 727 582,47 руб. (требования ФНС России).

Таким образом, общее число голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, представленных на собрании 22.03.2023, составило 99,435% от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов 22.03.2023 признано правомочным.

На указанном собрании кредиторов ФНС России, как единственным участником собрания кредиторов, были включены в повестку дня дополнительные вопросы и приняты следующие решения:

1. "Не вносить изменения в Положение о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 N 0002, в редакции от 22.08.2022";

2. "Включить в повестку дня собрания кредиторов дополнительный вопрос: Утвердить Положение о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 N 0002 в редакции уполномоченного органа";

3. "Утвердить Положение о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 N 0002 в редакции уполномоченного органа"

Ссылаясь на то, что решение собрания кредиторов ОАО "Моршанская табачная фабрика", опубликованное в сообщении ЕФРСБ N 11057984 от 22.03.2023 по дополнительному вопросу N 1 повестки дня: об утверждении Положения о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотохозяйственного соглашения от 06.08.2010 N 002 в редакции уполномоченного органа, является недействительным, ООО "Отъясское" и Кон А.К. обратились в суд с настоящими заявлениями.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено право на оспаривание решения собрания кредиторов должника, согласно которому в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Лицо, обжалующее решение собрания кредиторов, обязано доказать не только факт совершения действий, противоречащих нормам законодательства о банкротстве, но и факт нарушения такими действиями прав и законных интересов заявителя.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях:

1) если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц,

2) если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов.

Вопросы, разрешение которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов должника, установлены положениями пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве.

Некоторые вопросы, разрешение которых также отнесено к компетенции собрания кредиторов, указаны в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам (пункты 2 и 3 статьи 82, статьи 101, 104, 110, пункт 6 статьи 129, статьи 130 и 139, статья 213.8 Закона о банкротстве и др.).

В силу пункта 1 статьи 34 Закона о банкротстве лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются должник, арбитражный управляющий, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы, федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных названным Законом о банкротстве, лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.

Пунктом 1 статьи 35 Закона о банкротстве установлено, что к лицам, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, относятся: представитель работников должника; представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия; представитель учредителей (участников) должника; представитель собрания кредиторов или представитель комитета кредиторов; представитель федерального органа исполнительной власти в области обеспечения безопасности в случае, если исполнение полномочий арбитражного управляющего связано с доступом к сведениям, составляющим государственную тайну; уполномоченные на представление в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, интересов субъектов Российской Федерации, муниципальных образований соответственно органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления по месту нахождения должника; иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ и настоящим Федеральным законом.

В арбитражном процессе по делу о банкротстве вправе участвовать: саморегулируемая организация арбитражных управляющих, которая представляет кандидатуры арбитражных управляющих для утверждения их в деле о банкротстве или член которой утвержден арбитражным управляющим в деле о банкротстве, при рассмотрении вопросов, связанных с утверждением, освобождением, отстранением арбитражных управляющих, а также жалоб на действия арбитражных управляющих; орган по контролю (надзору) при рассмотрении вопросов, связанных с утверждением арбитражных управляющих; кредиторы по текущим платежам при рассмотрении вопросов, связанных с нарушением прав кредиторов по текущим платежам (пункт 2 статьи 35 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьей 60 Закона о банкротстве рассматриваются жалобы гражданина, представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и (или) законные интересы гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в процессе по делу о банкротстве.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований рассматривать заявителей Кона А.К. и ООО "Отъясское" по настоящему делу в качестве третьих лиц, права и законные интересы которого были нарушены оспариваемым ими решением собрания кредиторов, поскольку доказательств того, что оспариваемое решение собрания кредиторов каким-либо образом нарушает права заявителей в материалы дела не представлено.

При этом применительно к возможности оспаривания решения собрания кредиторов третьим лицом в соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве суд исходил из наличия указанного статуса лишь у лица, на права и обязанности которого фактически повлияло решение собрания кредиторов.

В рассматриваемом случае собранием кредиторов было принято решение об утверждении Положения о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 N 002 в редакции уполномоченного органа, принадлежащих ОАО "Моршанская табачная фабрика", что в отсутствие доказательств обратного никак не могло повлиять на права и обязанности заявителей, указывающих на отсутствие какой-либо взаимосвязи с должником или с подлежащим реализации имуществом должника.

Напротив, собрание кредиторов должника принятием решения об утверждении Положения о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 N 002 в редакции уполномоченного органа, фактически предложило неограниченному кругу лиц принять участие в процессе приобретения имущества должника на утвержденных условиях.

Тем самым, как верно указал суд первой инстанции, Кон А.К. и ООО "Отъясское" получили возможность для принятия решения об участии или неучастии в приобретении имущества должника на предложенных условиях

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что указание заявителей на наличие у них потенциальной заинтересованности в приобретении имущества должника в ином (законном) порядке, нежели было определено собранием кредиторов, не может быть оценено как обстоятельство, свидетельствующее о нарушении прав заявителей принятым собранием кредиторов решением, поскольку в силу статей 110, 111, 139, пункта 4 статьи 213.1 Закона о банкротстве утверждение положения о порядке продажи имущества относится к компетенции собрания кредиторов, которое утвердило Положение, несогласие с которыми ни одним из лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, выражено не было.

Определив порядок реализации имущества должника, собрание кредиторов определило продажу имущества должника путем проведения открытых торгов с закрытой формой подачи предложения о цене, проводимых на электронной торговой площадке.

При этом несогласие заинтересованного в приобретении имущества должника лица с предложенными условиями реализации имущества должника в силу положений Закона о банкротстве не наделяет указанное лицо, правами третьего лица применительно к пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве, поскольку иное фактически блокировало бы процесс реализации имущества должника ввиду возможности оспаривания абсолютно любым лицом, формально указывающим на наличие заинтересованности в приобретении имущества должника, решения собрания кредиторов об утверждении положения о реализации имущества должника, при этом интересы конкурсных кредиторов и потенциального покупателя имущества всегда диаметрально противоположны ввиду заинтересованности кредиторов в реализации имущества по максимальной цене, а потенциального покупателя - в его приобретении по минимальной цене и на выгодных исключительно для себя условиях.

В случае последующего принятия заявителями участия в торгах или иных процедурах, связанных с реализацией имущества должника, при наличии нарушений прав заявителей последние не лишены возможности в установленном законом порядке оспорить торги или иные процедуры по реализации имущества должника.

Согласно пункту 4 статьи 60 Закона о банкротстве заявление и жалобы, поданные лицами, не имеющими права на обжалование, либо с нарушением установленного указанной статьей порядка, подлежат возвращению.

В случае если указанное обстоятельство будет установлено после принятия жалобы к производству, то производство по ней прекращается применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае заявители не относятся к числу лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц применительно к пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве.

Изучив представленные в материалы дела документы, оценив доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии у заявителей права на подачу заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов, что влечет прекращение производства по заявлениям.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в связи с представлением в материалы дела документов, подтверждающих статус ООО "Отъясское", как участника торгов по продаже имущества должника, у суда не было оснований для безусловного вывода об отсутствии заинтересованности заявителя, отклоняются судебной коллегией как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства о банкротстве с учетом установленных фактических обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств. Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. Выводы суда первой инстанции мотивированы, последовательны, основаны на получивших надлежащую правовую оценку суда доказательствах и исследованных судом обстоятельствах, при правильном применении судом норм действующего законодательства.

При вынесении обжалуемого определения нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было. С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.10.2023 по делу N А64-5654/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Ботвинников

Судьи

Е.А. Безбородов Л.М. Мокроусова