|
25 декабря 2023 г.
|
Дело N А56-14827/2023/
|
Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2023 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.
судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Клекачевым Н.С.,
при участии:
финансового управляющего Одинцова Д.А. лично, по паспорту, по судебному акту,
Устюжаниной Ю.И. лично, по паспорту,
от ГК "АСВ": Курочкин А.В. по доверенности от 22.09.2023,
от иных лиц: не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39344/2023) Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2023 по обособленному спору N А56-14827/2023/тр.1 (судья Кузнецов Д.А.), принятое по заявлению Устюжаниной Юлии Игоревны о включении требования в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Громовой Янины Всеволодовны,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "АСВ") о несостоятельности (банкротстве) Громовой Янины Всеволодовны (ИНН 780517793451; прежняя фамилия: Скосырева).
Определением суда первой инстанции от 27.02.2023 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.
Определением суда первой инстанции от 12.05.2023 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Одинцов Денис Александрович.
Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 20.05.2023.
14.07.2023 в суд первой инстанции поступило заявление Устюжаниной Юлии Игоревны (далее - кредитор) о включении требования в реестр требований кредиторов должника.
Определением суда первой инстанции от 30.10.2023 требование Устюжаниной Ю.И. в размере 495 492 705,85 руб. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов Громовой Я.В. с очередностью удовлетворения в третью очередь.
Не согласившись с указанным судебным актом, ГК "АСВ" обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, во включении требования Устюжаниной Ю.И. в реестр требований кредиторов должника отказать. В обоснование указывает, что Устюжанина Ю. В. является номинальным держателем прав требований к должнику.
Финансовый управляющий имуществом должника в своем отзыве поддержал изложенную ГК "АСВ" в апелляционной жалобе правовую позицию.
От Устюжаниной Ю.И. поступил отзыв, в котором она просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
В судебном заседании представитель ГК "АСВ" и финансовый управляющий имуществом должника лично поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Устюжанина Ю.И. против удовлетворения апелляционной жалобы возражала, указывая, что имеет свой материально-правовой интерес по отношению к должнику и длительное время занимается приобретением прав требований к должникам, при этом полагала, что права иных кредиторов не нарушены.
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.
Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов обособленного спора, в рамках дела N А40-77501/2016 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "ЦентрСтройГрупп" (ОГРН 1117746124550 ИНН 7743809073) определением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2019 Скосырева (в настоящее время Громова) Я.В. привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2021 установлен размер субсидиарной ответственности Скосыревой Янины Всеволодовны в сумме 1 167 500 838,29 руб.
Кредиторы в лице ИФНС России N 43 по г. Москве, ООО ЧОО "Зенит ВВ", ГК "АСВ" и ПАО "Т Плюс" выбрали способ распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренный частью 3 пункта 2 статьи 61.17 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В части требований кредиторов, изъявивших желание реализовать требования или не подавших заявление, применены положения пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве.
24.05.2022 по результатам проведенных открытых публичных торгов 01.03.2022 между Устюжаниной Ю.И. (победителем торгов) и ОАО "ЦентрСтройГрупп" (в лице конкурсного управляющего Скворцова Г.В.) был заключен договор купли-продажи прав требований N 1.
Ссылаясь на то, что денежные средства за указанное право требование были перечислены в конкурсную массу ОАО "ЦентрСтройГрупп", тогда как доказательств погашения имеющейся у должника задолженности не имеется, Устюжанина Ю.И. обратилась с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции признал требования обоснованными.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.
Согласно статье 32 Закон о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом.
Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 настоящего Закона о банкротстве.
Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.
При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.
Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений.
Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Проверка обоснованности требования кредитора состоит в оценке доказательств, представленных им в подтверждение наличия у должника денежного обязательства должника, предъявляются повышенные требования.
В рассматриваемом случае, требование кредитора основано на договоре купли-продажи права требования N 1 от 24.05.2022, согласно которому Устюжанина Ю.И. на открытых публичных торгах приобрела право требования к должнику по обязательствам ОАО "ЦентрСтройГрупп".
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности наличия у кредитора заявленной к включению в реестр требований задолженности должника.
Возражая, ГК "АСВ" указывает на мнимость указанного договора, поскольку кредитор осуществляла функции представителя субсидиарного должника в деле о банкротстве ОАО "ЦентрСтройГрупп"; действия кредитора направлены на причинение ущерба независимым кредиторам, кредитор является номинальным держателем прав требований к должнику, а фактическим владельцем предъявляемых прав является сама должник.
В своих возражениях финансовый управляющий также со ссылкой на аффилированность должника и кредитора просит отказать последней в удовлетворении ее требования, а также ввиду отсутствия экономической целесообразности в приобретении права требования.
Рассмотрев заявленные возражения, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и необходимости переоценки выводов суда первой инстанции о включении требования кредитор в реестр в силу следующего.
Так, согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Как следует из пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия.
Согласно пункту 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.
Стандарты доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса, при этом арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу хозяйственных отношений, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.
При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям.
Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе, об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку.
Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем другие кредиторы.
Из материалов спора следует, что торги по реализации прав требований по отношению к Скосыревой (в настоящее время - Громовой) Я.В. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ОАО "ЦентрСтройгрупп" были проведены в соответствии с утвержденным на собрании кредиторов вышеуказанного Общества 25.01.2022 Положении о порядке, сроках и условиях продажи, которое было утверждено 90% голосов мажоритарного кредитора ОАО "ЦентрСтройгрупп" - ГК "АСВ", настаивающего в настоящее время на недействительности заключенного по итогам их проведения договора купли-продажи.
В последующем, 01.03.2022, организатор торгов, в лице конкурсного управляющего ОАО "ЦентрСтройГрупп" Скворцов Георгий Валентинович сделал публикацию (сообщение) о проведении на ЭТП ООО "Ру-Трейд" (http://ru-trade24.ru) торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ОАО "ЦентрСтройГрупп". На торги был выставлен: Лот N 1: Дебиторская задолженность (право требования) на общую сумму 495 492 705,85 руб. к Скосыревой Я.В., возникшая на основании определений Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2021 и 18.10.2021 по делу N А40-77501/16 (Сообщение N 8306162 от 01.03.2022 г.).
Согласно условиям проведения торгов, право приобретения лота принадлежит участнику торгов, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене, которое не ниже начальной цены продажи, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников.
23.05.2023 Протоколом об определении участников торгов, Устюжанина Ю.И. была допущена к участию в торгах по приобретению данной дебиторской задолженности.
23.05.2022 Протоколом о результатах проведения торгов N6763 были объявлены результаты торгов, согласно которым, победителем торгов была признана Устюжанина Ю.И., как лицо, предложившее наибольшую цену в размере 200 000 рублей.
24.05.2022 между Устюжаниной Ю.И. (победителем торгов) и ОАО "ЦентрСтройГрупп" (в лице конкурсного управляющего Скворцова Г.В.) был заключен Договор купли-продажи прав требований N 1.
В материалы настоящего спора представлены доказательства надлежащего исполнения Устюжаниной Ю.И. условий указанного договора купли-продажи (платежные поручения от 22.05.2022 и от 15.06.2022 на общую сумму 200 000 руб.).
Денежные средства были получены должником (в лице конкурсного управляющего Скворцова Г.В.) и были соответствующим образом распределены. Доказательств обратного в материалы спора не представлено.
При этом ссылаясь на аффилированность кредитора по отношению к субсидиарному ответчику, ГК "АСВ", являющийся мажоритарным кредитором ОАО "ЦентрСтройГрупп", не оспорил участие Устюжаниной Ю.И. в открытых торгах, в которых могли принять участие любые лица, и не обратился в рамках дела о банкротстве общества с заявлением об оспаривании торгов и заключенного по итогам их проведения договора купли-продажи, следовательно, предусматривающая Законом о банкротстве возможность мажоритарного кредитора ГК "АСВ" отменить торги на любой стадии их проведения не была осуществлена, в связи с чем в порядке статьи 9 АПК РФ риски и негативные последствия не совершения процессуальных действий возлагаются на последнего.
Как следует из представленных кредитором документов, кроме Устюжаниной Ю.И., иные заявки для участия в спорных торгах не поступили и не отклонялись, по итогам проведения торгов от покупателя в конкурсную массу поступили денежные средства, которые соответствующим образом были распределены перед кредиторами, следовательно, сделка не причинила имущественный вред кому-либо из участников указанных правоотношений.
Следует также отметить, что законодательство о банкротстве не содержит запрета на участие в торгах лицам, заинтересованным по отношению к должнику. Исключение составляют случаи, при которых имущество приобретается заинтересованным лицом за счет средств самого должника, которые должны составлять конкурсную массу. Таких доказательств в материалы дела не представлено.
Таким образом, конкурсный управляющий действовал в соответствии с решением собрания кредиторов должника, а
