Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2023 г. N 10АП-23865/23 по делу N А41-66020/2021

г. Москва

25 декабря 2023 г.

Дело N А41-66020/21

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Волковой А.О.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Комплексинвестпроект" на определение Арбитражного суда Московской области от 11 октября 2023 года по делу N А41-66020/21, по заявлению конкурсного управляющего ООО "Комплексинвестпроект" об оспаривании сделки должника по делу о несостоятельности (банкротстве) Клиницкого Александра Леоновича,

при участии в заседании:

от Клиницкого А.Л. - Пустынникова Ю.В., доверенность от 18.08.2023,

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 11.05.2022 Клиницкий Александр Леонович (далее - должник) был признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Постригайло Иван Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Московской области 30.08.2023 Постригайло И.С. отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника, новым финансовым управляющим утверждена Дубовская Анастасия Сергеевна.

В рамках дела о банкротстве ООО "КОМПЛЕКСИНВЕСТПРОЕКТ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании сделки должника Клиницкого А.Л. по продаже транспортного средства в 2015 году недействительной и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства Тойота Ленд Круизер 120.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.10.2023 в удовлетворении заявления кредитора было отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "КОМПЛЕКСИНВЕСТПРОЕКТ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на недоказанность наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель кредитора поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, конкурсному кредитору стал известен факт выбытия имущества должника (продажа в 2015 году транспортного средства Тойота Ленд Круизер 120).

В обоснование заявления кредитор ссылался на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывал, что поскольку должник является одним из поручителей АО "Можайский дорожник" (в отношении которого возбуждено дело о банкротстве), а также его бывшим генеральным директором и держателем акций, имущество по оспариваемой сделке подлежит возврату в конкурсную массу.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.11.2021 по делу N А41-83053/19 АО "МОЖАЙСКИЙ ДОРОЖНИК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Кредитор указывал, что злоупотребление правом заключается в том, что должник, являясь поручителем АО "Можайский дорожник" (основного заемщика) и осознавая неисполнение основным заемщиком обязательств (в силу заинтересованности с ним), заключил оспариваемую сделку в целях сокрытия ликвидного имущества от обращения на него взыскания со стороны кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом установлено, что дело о банкротстве в отношении Клиницкого А.Л. возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 08.09.2021 г. по делу N А41-66020/2021, следовательно, оспариваемая кредитором сделка совершена за периодами подозрительности, установленными в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок, в том числе по правилам ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Вместе с тем, в указанных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15- 20061, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886).

Если сделка не имеет иных дефектов, кроме предусмотренных специальными основаниями Закона о банкротстве, то она не может быть одновременно признана ничтожной.

Иной подход приводит к тому, что содержание пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Судом установлено, что на дату заключения оспариваемой кредитором сделки (2015 год) у АО "МОЖАЙСКИЙ ДОРОЖНИК" и должника отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Кроме того, неплатежеспособность как юридических лиц, так и физических лиц по общему правилу не наступает одномоментно, этому предшествует период ухудшения финансового положения.

На 31.12.2018 АО "Можайский Дорожник" обладало достаточным имуществом не только для покрытия своих обязательств, но и для удовлетворения требований своих акционеров. Данные доводы должника заявителем не оспорены.

Таким образом, достаточные доказательства того, что на дату заключения оспариваемого договора присутствовали какие-либо признаки неплатежеспособности/недостаточности имущества как в отношении основного заемщика АО "Можайский Дорожник", так и поручителя Клиницкого А.Л. отсутствуют.

В данном случае, заявитель, ссылаясь на норму статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не привел никаких конкретных обстоятельств, влекущих порок оспариваемой сделки, выходящий за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В этой связи, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве в их истолковании высшей судебной инстанцией, суд пришел к выводу о недоказанности наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, с которым соглашается судебная коллегия суда апелляционной инстанции.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости приобщения к материалам дела документов, подтверждающих исполнение должником обязательств по договору, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку должником в нарушение части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обоснована невозможность предоставления указанных документов при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процесс

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 11 октября 2023 года по делу N А41-66020/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

А.В. Терешин Н.В. Шальнева