Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2023 г. N 13АП-35877/23 по делу N А56-25038/2023

г. Санкт-Петербург

26 декабря 2023 г.

Дело N А56-25038/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Цивилевой Т.Е.

при участии:

от истца: представитель Кондрашкина Ж.В. по доверенности от 20.06.2023;

от ответчика: не явился, извещен (не подключился к системе веб-конференции (онлайн-заседание));

от третьих лиц: 1, 2 - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35877/2023) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Ярли Вуд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2023 по делу N А56-25038/2023 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Орлан"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Ярли Вуд"

третьи лица: 1) Глебов Сергей Вячеславович; 2) Козырева Мария Викторовна

о взыскании задолженности

по встречному иску о признании недействительными договоров займа,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Орлан" (далее - истец, ООО "Орлан") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Ярли Вуд" (далее - ответчик, ООО "ТД Ярли Вуд") о взыскании 200 000 руб. задолженности по возврату займов по договорам займа N 23 от 04.10.2021, N 29 от 26.10.2021, 13 753 руб. процентов за пользование займами, сумму процентов, за пользование займами, начисленных по ставке 5% годовых за период с 02.03.2023 по дату возврата займов, 5 672 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных на сумму задолженности по возврату займов по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 02.03.2023 по дату погашения задолженности.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Глебов Сергей Вячеславович (далее - Глебов С.В.) и Козырева Мария Викторовна (далее - Козырева М.В.).

Кроме того, данным определением к производству принят встречный иск ООО "ТД Ярли Вуд" о признании недействительными договоров займа от 04.10.2021 N 23, от 26.10.2021 N 29 как крупных сделок, не получавших одобрения от единственного участника общества, а также как сделок, совершенных в ущерб обществу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2023 первоначальный иск удовлетворен; в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении встречного иска, а в удовлетворении первоначального иска отказать. В обоснование жалобы ее податель указывает, что согласно бухгалтерской отчетности деятельность ООО "ЯрЛиВУД" отсутствовала, сумма сделки более 25% стоимости активов за спорный период, следовательно, спорные договоры займа являются крупными сделками и не являются сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности. По мнению подателя жалобы, оспариваемые договоры нарушают его права и законные интересы, а именно безосновательно и искусственно создана задолженность для получения неосновательного обогащения (при взимании неустойки и процентов), что подтверждается обращением в суд. ООО "ТД Ярли Вуд" считает, что оспариваемые сделки привели к неблагоприятным последствиям, а именно вынесены решения и наличие судебных споров наносит вред для репутации общества.

28.11.2023 в апелляционный суд от ООО "Орлан" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщает к материалам дела отзыв ООО "Орлан" на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель ООО "Орлан" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

ООО "ТД Ярли Вуд", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.

Представитель ООО "ТД Ярли Вуд" не обеспечил подключение к системе веб-конференции (онлайн-заседание).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ООО "Орлан", апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО "Орлан" (займодавцем) и ООО "ТД Ярли Вуд" (заемщиком) заключен договор займа от 04.10.2021 N 23, в рамках которого заемщику предоставлен займ на сумму 100 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 04.10.2021 N 583, на 12 месяцев под 5% годовых.

Кроме того, между ООО "Орлан" (займодавцем) и ООО "ТД Ярли Вуд" (заемщиком) заключен договор займа от 26.10.2021 N 29, в рамках которого заемщику предоставлен займ на сумму 100 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 26.10.2021 N 629, на 12 месяцев под 5% годовых.

Ссылаясь на то, что займы не возвращены, проценты за их пользование не выплачены, ООО "Орлан" направило в адрес ООО "ТД Ярли Вуд" претензию от 01.02.2023 с требованием оплаты задолженности, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения ООО "Орлан" в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ООО "ТД Ярли Вуд" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании недействительными договоров займа от 04.10.2021 N 23, от 26.10.2021 N 29 как крупных сделок, не получавших одобрения от единственного участника общества, а также как сделок, совершенных в ущерб обществу.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск, а в удовлетворении встречного иска отказал.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором.

Факт заключения договоров займа N 23 от 04.10.2021, N 29 от 26.10.2021 и перечисления заемщику 200 000 руб. займа подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 04.10.2021 N 583 и от 26.10.2021 N 629.

Поскольку ООО "Торговый Дом Ярли Вуд" суммы займа не вернуло, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования ООО "Орлан" о взыскании задолженности, а также процентов за пользование займами по состоянию на 01.03.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 811 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 названного Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 названного Кодекса.

Представленный ООО "Орлан" расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, за период с 04.10.2022 по 01.03.2023 судом проверен и признан правильным, ООО "Торговый Дом Ярли Вуд" документально не опровергнут.

Учитывая изложенное, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Как было указано выше, и проценты за пользование займами, и проценты за пользование чужими денежными средствами начисляются до дня возврата займов, в связи с чем, ООО "Орлан" правомерно заявлено требование о продолжении начисления соответствующих процентов с 02.03.2023 по дату возврата займов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" к размеру процентов, взыскиваемых по п. 1 ст. 395 ГК РФ, по общему правилу, положения ст. 333 ГК РФ не применяются.

В соответствии с п. 6 ст. 395 ГК РФ если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 названной статьи.

Вопреки доводам ООО "ТД Ярли Вуд", сумма процентов рассчитана ООО "Орлан", исходя из ставки, указанной в пункте 1 ст. 395 ГК РФ, и как следует из п. 6 ст. 395 ГК РФ не может быть еще уменьшена.

Судом первой инстанции правомерно отклонено доводы ООО "ТД Ярли Вуд" о признании недействительными договоров займа от 04.10.2021 N 23, от 26.10.2021 N 29 на основании следующего.

В обоснование встречного иска ООО "ТД Ярли Вуд" ссылается на то, что финансовая необходимость в заключении договоров займа у ООО "ТД Ярли Вуд" отсутствовала, Глебов С.В. как единственный учредитель ООО "ТД Ярли Вуд" никаких распоряжений по заключению указанных договоров не выдавал, их заключение и подписание не согласовывалось, несмотря на то, что договоры являются крупными сделками; заключение договоров направлено на причинение ущерба ООО "ТД Ярли Вуд", в том числе, репутационного в связи с подачей иска о взыскании задолженности.

Как следует из материалов дела, ООО "ТД Ярли Вуд" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 30.04.2021; с момента его регистрации единственным участником ООО "ТД Ярли Вуд" являлся Глебов С.В.; генеральным директором ООО "ТД Ярли Вуд" с момента его создания по 13.10.2022 являлась Козырева М.В. Впоследствии обязанности генерального директора ООО "ТД Ярли Вуд" стал исполнять Глебов С.В., соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 18.11.2022.

Единственным участником и генеральным директором ООО "Орлан" с 2017 года является Чехова Жанна Анатольевна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В рассматриваемом случае ООО "ТД Ярли Вуд" является заемщиком, то есть отчуждение имущества ООО "ТД Ярли Вуд" не производило, наоборот, денежные средства были предоставлены в пользование ООО "ТД Ярли Вуд".

Кроме того, в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" даны разъяснения о том, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В пункте 11.1 Устава ООО "ТД Ярли Вуд" закреплено, что крупными сделками не признаются сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В рассматриваемом случае отсутствует качественный признак сделки, поскольку привлечение заемных денежных средств не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Таким образом, оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по основаниям статьи 46 Закона N 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В рассматриваемом случае спорные договоры займа не могут быть признаны убыточными для ООО "ТД Ярли Вуд" сделками, поскольку займы предоставлены под 5% годовых, что ниже кредитных ставок и учетной ставки ЦБ РФ. При этом, бывший генеральный директор ООО "ТД Ярли Вуд" Козырева М.В. дала пояснения о том, что соответствующие денежные средства привлекались ООО "ТД Ярли Вуд" для обеспечения его хозяйственной деятельности. ООО "ТД Ярли Вуд" не представлено доказательств того, что полученные в качестве займов денежные средства были выведены из ООО "ТД Ярли Вуд", как и не представлено доказательств того, что у ООО "ТД Ярли Вуд" была возможность взять займы у других лиц на более выгодных условиях.

То обстоятельство, что поданы иски о взыскании с ООО "ТД Ярли Вуд" задолженности по возврату займов, не свидетельствует о том, что договоры займа заключались с целью умаления деловой репутации ООО "ТД Ярли Вуд".

Представленная Глебовым С.В. переписка с Козыревой М.В. не подтверждает его доводов о том, что он не знал о наличии спорных займов, как и не подтверждает, что Козырева М.В. действовала недобросовестно в ущерб ООО "ТД Ярли Вуд", в том числе, скрывала от единственного участника сведения о хозяйственной деятельности ООО "ТД Ярли Вуд".

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальный иск, а в удовлетворении встречного иска отказал.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2023 по делу N А56-25038/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина