Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2023 г. N 13АП-37775/23 по делу N А56-55910/2023

г. Санкт-Петербург

26 декабря 2023 г.

Дело N А56-55910/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Цивилевой Т.Е.

при участии:

от истца: представитель Савин Е.В. по доверенности от 21.10.2022;

от ответчика: генеральный директор Карагаев А.Б. по выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на дату судебного заседания;

представитель Берн Т.Н. по доверенности от 27.04.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37775/2023) общества с ограниченной ответственностью "Транспромцентр" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2023 по делу N А56-55910/2023 (судья Коросташов А.А.), принятое по иску:

истец: Костюшкина Юлия Михайловна

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Транспромцентр"

об обязании предоставить копии документов общества,

УСТАНОВИЛ:

Костюшкина Юлия Михайловна (далее - истец, Костюшкина Ю.М.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Транспромцентр" (далее - ответчик, Общество) об обязании Общества предоставить Костюшкиной Ю.М. заверенные копии следующих документов:

1) Уставные документы, а также сопутствующие принятию решений учредителями документы: протоколы общего собрания

2) Документы лицензионно-разрешительного характера, касающиеся деятельности Общества

3) Документы, подтверждающие право собственности Общества на имущество, а также иные имущественные права (аренда, пользование)

4) Бухгалтерская и налоговая отчетность, бухгалтерские документы, сведения о первичном учете

5) Кадровая и внутренняя документация. Информация о количестве сотрудников, их заработных платах

5) Информация о коммерческой деятельности Общества, данные о прибыли и убытках, обороте, расходах

7) Сведения о производстве, технологиях

8) Судебные акты, связанные с участием, управлением ООО

9) ИНН - свидетельство о постановке юридического лица на налоговый учет

10) ОГРН - свидетельство о государственной регистрации юридического лица

11) Свидетельство о внесении изменений или Лист записи в ЕГРЮЛ (при наличии)

12) Выписка из ЕГРЮЛ

13) Протокол, приказ, решение о назначении совета директоров, исполнительного органа

14) Список участников ООО (форма);

15) Документ, являющийся подтверждением, что уставной капитал Общества полностью оплачен (справка банк, приходный ордер)

16) Для сделок с заинтересованностью: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки;

17) Согласие Федеральной антимонопольной службы, другого уполномоченного органа на совершение сделки, либо письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера о том, что такое согласие не требуется.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить или принять новый судебный акт. В обоснование жалобы ее податель указывает на неизвещение его судом первой инстанции о судебном разбирательстве. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции, рассматривая материалы дела, не запросил у Костюшкиной Ю.М. документы подтверждающие оплату доли в уставном капитале Общества, например, квитанция к приходному кассовому ордеру или квитанцию о зачисление на расчетный счет Общества; запись в ЕГРЮЛ о размере, принадлежащей ей доли не подтверждает ее оплату и соответственно, при отсутствии оплаты доли право требования. Ответчик считает, что участник Общества Костюшкина Ю.М. с момента вступления в Общество не произвела оплату своей доли, как это требует Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью"; оплата доли Костюшкиной Ю.М. произведена участником Карагаевым А.Б. Общество указывает, что в материалах дела истец предоставил недействующую редакцию устава, исходя из выписки ЕГРЮЛ, действующая редакция Устава Общества от 05.05.2023, которая приложена Обществом к апелляционной жалобе. По мнению Общества, Костюшкина Ю.М. с момента вступления в Общество не сообщала информацию об изменении своих паспортных данных, месте ее нахождения; Общество узнало о смене фамилии из выписки из ЕГРЮЛ, о чем сделана запись ГРН 9177847105757 от 04.10.2017.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Костюшкиной Ю.М. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Приложенные к апелляционной жалобе дополнительные документы не принимаются судом апелляционной инстанции на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ, поскольку Общество не обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.02.2003 с присвоением ОГРН 1037828023331, участниками Общества являются Костюшкина Ю.М. с долей 16% в уставном капитале Общества, а также Карагаев А.Б. с долей 84% в уставном капитале Общества, который также является генеральным директором Общества.

17.03.2023 Костюшкиной Ю.М. в адрес Общества было направлено требование о предоставлении документации и намерении продажи доли организации по месту нахождения Общества.

Костюшкиной Ю.М. в указанном требовании запрашивались документы Общества за последние 3 года в письменном виде, надлежаще заверенных копий и (или) посредством направления электронного документа на электронный адрес Костюшкиной Ю.М.

05.04.2023 Костюшкиной Ю.М. в нотариальном порядке оформлена и направлена оферта участника Общества о продаже доли в уставном капитале на первоначальных и с указанием существенных условий, определенных в намерении. 24.04.2023 Обществом были получены соответствующие письма, но ответа не получено.

24.05.2023 Костюшкиной Ю.М. в адрес Общества была направлена претензия для урегулирования спорных отношений, возникших между участниками, в рамках которой был повторный запрос письменных документов Общества и возможности ознакомления с ними, а также о намерении продажи доли.

В связи с непредставлением Обществом испрашиваемых документов, Костюшкина Ю.М. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно ч. 4 ст. 121 АПК РФ судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по адресу этого филиала или представительства. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Документы, подтверждающие направление арбитражным судом копий судебных актов и их получение адресатом в порядке, установленном настоящей статьей (уведомление о вручении, расписка, иные документы), приобщаются к материалам дела (ч.5 ст. 122 АПК РФ).

Согласно приобщенному к материалам дела отчету об отслеживании отправления копия определения от 22.06.2023 о принятии искового заявления по настоящему делу к производству была направлена судом по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, и возвращена в суд за истечением срока хранения (РПО 19085485422033).

В соответствии с п.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя.

В соответствии с п.1 ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. При этом сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В силу п.2 ч.4 ст.123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Учитывая изложенное, Общество считается извещенным надлежащим образом о принятии судом искового заявления к производству.

В соответствии со статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзацем 3 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее -Закон N 14-ФЗ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Частью 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, Совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные частью 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Таким образом, с документами, подтверждающими деятельность общества, истец вправе знакомиться по месту хранения этих документов.

В силу части 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию неограниченно ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Документы, истребуемые истцом, соответствуют перечню документов, содержащемуся в статье 50 Закона N 14-ФЗ.

Следовательно, Костюшкина Ю.М. как участник Общества имеет право на их получение.

В судебном заседании в суде апелляционной инстанции представитель истца подтвердил, что Костюшкина Ю.М. в 2010 году после реорганизации Общества стала участником Общества.

Вопреки доводам Общества, если в течение года или двух лет истец является участником Общества и принимает участие в общих собраниях, то ссылка на то, что он не является участником Общества, поскольку 13 лет назад не оплатил свою долю в уставном капитале Общества является злоупотреблением правом.

Не нашел образец.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма N 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Факт обращения истца с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела.

Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из истребованных судом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено.

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.

Доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил, в связи с чем, требование истца об обязании Общества предоставить Костюшкиной Ю.М. заверенные копии испрашиваемых документов Общества правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2023 по делу N А56-55910/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина