Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2023 г. N 15АП-17165/23 по делу N А32-48734/2022

город Ростов-на-Дону

27 декабря 2023 г.

дело N А32-48734/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,

судей Д.В. Емельянова, Т.Р. Фахретдинова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Петросьян Н.В.,

при участии:

от истца: Приходько О.Н. по доверенности от 07.12.2021,

от ответчика: Кирилов В.Ю. по доверенности от 09.06.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй-Сити"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 29.09.2023 по делу N А32-48734/2022

по иску Мельникова Вадима Эдуардовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Сити", Сергееву Евгению Алексеевичу,

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "БМ-АвтоЦентр", общества с ограниченной ответственностью "БМ-Леон-Авто"

о признании недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Мельников Вадим Эдуардович (далее - истец, Мельников В.Э.) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Сити", Сергееву Евгению Алексеевичу (далее - ответчики, общество, Сергеев Е.А.) о признании договора купли-продажи N б/н от 17.01.2019, заключенного между ООО "Сити-Авто" (ИНН 2312228526) и ООО "БМ-Авто-Центр" (ИНН 2312191717) недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "БМ-АвтоЦентр", общество с ограниченной ответственностью "БМ-Леон-Авто".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2023 исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи N б/н от 17.01.2019, заключенный между ООО "Сити-Авто" (ИНН 2312228526) и ООО "БМ-Авто-Центр" (ИНН 2312191717), признан недействительным; с ООО "Сити-Авто" в пользу Мельникова В.Э. взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3000 руб.; с Сергеева Е.А. в пользу Мельникова В.Э. взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3000 руб.

Установив, что оспариваемый договор, являющийся сделкой с заинтересованностью, заключен с нарушением установленного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) порядка, суд пришел к выводу о ничтожности сделки.

Общество обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующие обстоятельства:

- судом не проверено, входит ли Мельников В.Э. на дату подачи иска в суд в круг лиц, имеющих право обжаловать сделки с заинтересованностью, Мельников В.Э., на дату подачи искового заявления не являлся руководителем, членом совета директоров (наблюдательного совета) или участником ООО "БМ-Авто-Центр" и ООО "БМ-Леон-Авто";

- судом проигнорировано заявление ответчика о пропуске срока исковой давности;

- в материалах дела отсутствуют документы, бесспорно подтверждающие исполнение истцом денежного обязательства по оплате спорных квартир;

- судом не исследован в качестве доказательства Устав ООО "ДМ-Авто-Центр" на предмет содержащихся в нем условий отличных от установленного статьей 45 Закона N 14-ФЗ порядка одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

- выводы суда об отсутствии полномочий у Сергеева Е.А. совершать от имени ООО "ДМ- Авто-Центр" сделки и иные хозяйственные операции не основаны на фактических обстоятельствах дела и опровергаются имеющимися в материалах дела копиями приказов N 5 от 01.10.2013 и N 1 от 11.01.2017;

- Мельников В.Э. не оспаривает договор купли-продажи от 17.01.2019, заключенный между ООО "ДМ-Авто-Центр" и ООО "Авторум" по причине отсутствия полномочий у Сергеева Е.А. на его заключение, что свидетельствует об осведомленности Мельникова В.Э. об оспариваемой сделки и злоупотреблении с его стороны своими правами.

В отзыве на апелляционную жалобу Мельников В.Э. жалобу не признал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. На момент совершения оспариваемой сделки Мельников В.Э. являлся участником ООО "ДМ-Авто-Центр". Истец узнал о существовании договора после ознакомления 13.07.2022 с материалами дела N А32-57558/2021.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционная коллегия пришла к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 17.01.2019 между ООО "Сити-Авто" (в настоящее время ООО "Строй-Сити") и ООО "ДМ-Авто-Центр" (19.03.2020 реорганизовано в ООО "БМ-Леон-Авто" и ООО "БМ-Авто-Центр") заключен договор купли-продажи автомобилей в количестве трех штук.

Договор подписан со стороны ООО "Сити-Авто" руководителем Сергеевым Евгением Алексеевичем, со стороны ООО "ДМ-Авто-Центр" - управляющим директором Сергеевым Евгением Алексеевичем на основании приказа N 2 от 11.04.2014.

В тот же день этим же лицом подписан акт приема-передачи транспортного средства (трех автомобилей). Но фактически данные автомобили ООО "ДМ-Авто-Центр" не получило, на баланс к обществу они не поступили.

В обосновании заявленных требований истец указывает, что Сергеев Е.А. умышлено совершил заведомо оспоримую сделку без согласия учредителя Мельникова В.Э., что привело к образованию задолженности в размере 2115000 руб., возникновению убытков и неблагоприятных для него последствий.

Изложенное послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункты 1 - 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из смысла вышеприведенных положений закона следует, что лицо, заявившее такие требования, должно иметь охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Материалами дела подтверждается, что истец Мельников В.Э. на момент совершения сделки являлся единственным участником ООО "ДМ-Авто-Центр", однако 19.03.2020 истцом указанное общество реорганизовано путем разделения на ООО "БМ-Авто-Центр" (участник Дубровин К.В.) и ООО "БМ-Леон-Авто" (участник Теличкина С.А.).

Таким образом, в результате реорганизации путем разделения образовались два самостоятельных юридических лица, участником ни одного из которых Мельников В.Э. не является.

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц общество "ДМ-Авто-Центр" 10.09.2020 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме разделения.

Реализация права участника хозяйственного общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением положений Закона N 14-ФЗ, осуществляется при наличии доказательств, подтверждающих статус лица и нарушение прав и законных интересов этого участника.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, совершенной с нарушением предусмотренного Законом N 14-ФЗ порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность подлежит применению пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанным законом.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В подпункте один пункта 7 Постановления N 27 разъяснено, что участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем, решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

На основании изложенного участник общества, обращаясь в суд с требованием о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, действует не только в своих интересах, но и в интересах общества, участником которого он является.

В рассматриваемом случае истец в обоснование своих требований сослался, в том числе, на нарушение при ее заключении требований статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

Таким образом, в настоящем случае, с учетом действительной воли истца, он обратился в суд не от имени и в защиту интересов общества, а к самому обществу, как к ответчику.

Принимая во внимание, что истец к моменту обращения в арбитражный суд не является участником ООО "БМ-Авто-Центр" либо ООО "БМ-Леон-Авто", оснований для оспаривания сделки по корпоративным основаниям в порядке, предусмотренном Законом N 14-ФЗ, у Мельникова В.Э. не имеется ввиду отсутствия соответствующих корпоративных прав.

При подаче иска Мельников В.Э. сообщил, что в состав учредителей общества "Строй-Сити" не входит с 25.06.2016.

Истец как бывший участник общества, не получивший действительную стоимость своей доли, вправе оспаривать сделки, направленные на вывод имущества, обеспечивающего обязательства общества перед истцом.

Право вышедшего из состава общества участника на судебную защиту путем оспаривания сделки по отчуждению имущества, совершенной обществом, вытекает из специфического характера отношений, возникающих между обществом и бывшим участником по поводу выплаты последнему соответствующей доли имущества общества, что соответствует общему конституционному праву на судебную защиту прав и законных интересов.

Между тем соответствующих обстоятельств при разрешении настоящего спора апелляционным судом не установлено, на получение действительной стоимости доли в обществе "Строй-Сити" Мельников В.Э. не ссылается.

Таким образом, истец, не являясь участником обществ "БМ-Авто-Центр", "БМ-Леон-Авто" либо "Строй-Сити", не имеет права на обращение в суд с заявлением об оспаривании договора купли-продажи N б/н от 17.01.2019 по статье 45 Закона N 14-ФЗ.

На основании изложенного выше, принимая во внимание, что истец не представил доказательства того, что оспариваемая им сделка нарушает его права, охраняемые законом интересы и незаконно возлагает на него какие-либо обязанности, учитывая отсутствие со стороны истца доказательств того, что признание недействительной сделкой оспариваемого договора каким-либо образом повлияет на размер действительной стоимости доли истца, апелляционный суд приходит к выводу о том, что правовых оснований для удовлетворения заявленных требований не имелось.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2023 подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права и неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела (пункты 1, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Расходы по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2023 по делу N А32-48734/2022 отменить, в иске отказать.

Взыскать с Мельникова Вадима Эдуардовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Строй-Сити" расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Р.Р. Илюшин

Судьи

Д.В. Емельянов Т.Р. Фахретдинов