Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2023 г. N 13АП-33556/23 по делу N А56-108737/2022

г. Санкт-Петербург

26 декабря 2023 г.

Дело N А56-108737/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Новиковой Е.М., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Капустиным АЕ

при участии: согласно протоколу

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33556/2023) общества с ограниченной ответственностью "Лэдкул" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023 по делу N А56-108737/2022, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ВН-СТРОЙ"

к обществу с ограниченной ответственностью "Лэдкул"

третье лицо: Титов Николай Николаевич

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ВН-СТРОЙ" в лице конкурсного управляющего (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Лэдкул" (далее - ответчик) о взыскании 2 999 000 руб. неосновательного обогащения, 308 774,27 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.12.2020 по 01.04.2022 и с 01.10.2022 по 23.11.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Титов Н.Н.

Решением суда от 21.08.2023 иск удовлетворен.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указано, что оснований для удовлетворения иска не имеется, поскольку денежные средства были перечислены Титовым Н.Н. в счет возмещения виновным вреда от преступления.

От конкурсного управляющего истца поступил отзыв, в котором выражено несогласие с доводами жалобы.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

По смыслу статьи 158 АПК РФ предусматривают право, но не обязанность суда отложить судебное разбирательство в случае заявления лицом, участвующим в деле, такого ходатайства с обоснованием причины неявки в судебное заседание и при условии, что эти причины будут признаны судом уважительными.

Заявляя данное ходатайство об отложении судебного заседания, представитель заявителя не обосновал невозможность направления другого представителя, а также невозможность участия представителя посредством веб-конференции при рассмотрении жалобы. Таким образом, суд отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства в ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

В судебном заседании представитель 3-го лциа против удовлетворения жалобы возражал по доводам отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, в силу статьи 156 АПК РФ спор рассмотрен в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 27.08.2020 по делу N А44-9525/2019 истец признан несостоятельным (банкротом).

В рамках дела о банкротстве определением арбитражного от 24.11.2020 по инициативе конкурсного управляющего приняты обеспечительные меры: наложен арест на принадлежащее Титову Н.Н. имущество в пределах требований о взыскании с него убытков в размере 18 425 089,05 руб.

В рамках дела о банкротстве по заявлению ООО "Лэдкул" от 24.09.2020 определением суда от 23.04.2021 установлено наличие оснований для привлечения бывшего руководителя ООО "ВН-Строй" Титова Н.Н. к субсидиарной ответственности.

Несмотря на наложенный судом арест, 10.12.2020 учредителем и бывшим руководителем должника Титовым Н.Н. на счет ООО "Лэдкул" перечислены 2 999 000 руб. с указанием назначения платежа: "за выполненные работы по ремонту наружной канализации АО "Санаторий Истра".

Претензией от 17.02.2021 Титов Н.Н. предложил ответчику перечислить неправомерно полученные денежные средства на счет истца в счет погашения частично убытков ООО "ВН-Строй", взыскиваемых с бывшего руководителя в обособленном споре, для поступления их в конкурсную массу и дальнейшего распределения между всеми кредиторами. Претензия не удовлетворена, денежные средства в конкурсную массу не поступили.

Полагая, что указанные денежные средства являются неосновательным обогащением ответчика, поскольку перечислены Титовым Н.Н. в нарушение запрета, наложенного судом, принявшим обеспечительные меры в отношении имущества Титова Н.Н. в интересах ООО "ВН-Строй", конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Факт перечисления денежных средств Титовым НН ответчику и их размер подтверждаются материалами дела, ответчиком не оспаривается.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что возмещение ущерба Титов Н.Н. произвел с целью освобождения его от уголовной ответственности (ст. 76.1 УК РФ).

Указанные доводы оценены судом первой инстанции и правомерно им отклонены, поскольку Титов Н.Н. не признан виновным в совершении преступления, отсутствуют сведения об удовлетворении гражданского иска к нему, какие-либо основания для возмещения вреда не установлены.

Уголовное преследование по ч.5 ст. 159 УК РФ в отношении Титова Н.Н. прекращено не по основанию, указанному ответчиком (ст. 76.1 УК РФ), а за отсутствием состава преступления, предусмотренного ч. 5 ст. 159 УК РФ в действиях Титова Н.Н. (по п. 2 ч. 1 ст. 24 УПК РФ).

Довод о том, что денежные средства перечислены в возмещение ущерба с целью освобождения его от уголовной ответственности (ст. 76.1 УК РФ) противоречит указанному назначению платежа.

Доказательства наличия у третьего лица иных обязательств перед ответчиком в материалы дела не представлены.

Перечисляя 10.12.2020 на счет ООО "Лэдкул" денежные средства в размере 2 999 000 руб., Титов Н.Н. указал в платежном поручении назначение платежа не "возмещение вреда, причиненного преступлением", а "за выполненные работы по ремонту наружной канализации АО "Санаторий Истра".

Из буквального толкования указанного назначения платежа в сопоставлении с нижеприведенными судебными актами следует, что спорный платеж 10.12.2022 был совершен Титовым Н.Н. в погашение задолженности ООО "ВН-Строй" перед ООО "Лэдкул" по договору субподряда.

Наличие соответствующей задолженности и обстоятельства ее возникновения подтверждены вступившим в силу решением суда от 07.02.2019 по делу N А44-11040/2018. Также определением суда от 04.02.2020 по делу N А44-9525/2019 о включении требования ООО "Лэдкул" в размере 2 998 561,10 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Таким образом, Титов Н.Н., как контролирующий должника лицо, совершая платеж 10.12.2020, исполнил просроченное договорное обязательство ООО "ВН-Строй" перед ООО "Лэдкул", влияющее на него лично, что допускается в силу подпунктов 1 и 2 пункта 2 статьи 313 ГК РФ.

Как пояснил Титов НН, совершение спорного платежа было попыткой вывести из дела о банкротстве ООО "Лэдкул", препятствующего урегулированию вопросов между должником и всеми кредиторами. 28.12.2020 Титов Н.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника требований ООО "Лэдкул" в размере 2 998 561,10 руб. Ссылка на то, что возмещение в указанной сумме было произведено в рамках уголовного дела, была предпринята Титовом Н.Н. с целью обойти нарушения законодательства о банкротстве, допущенные при производстве спорного платежа. Однако в исключении ООО "Лэдкул" из числа конкурсных кредиторов Титову Н.Н. судом отказано, поскольку исполнение противоречит нормам законодательства о банкротстве как раз в силу общего запрета при конкурсном производстве оказывать предпочтение кому-либо из кредиторов перед другими кредиторами.

Указанные обстоятельства также подтверждает поведение самого ответчика, который изначально отказался принимать спорные денежные средства, поскольку первоначально расценивал поступивший от Титова Н.Н. платеж как совершенный в рамках дела о банкротстве (а не в рамках уголовного дела), но с нарушением закона о банкротстве. Это подтверждается как заявлением в адрес Титова Н.Н. представителя ООО "Лэдкул" Ильина С.А. от 11.12.2020, так и позицией ООО "Лэдкул", отраженной в определении Арбитражного суда Новгородской области об ответственности контролирующего должника лица от 23.04.2021.

Претензией от 17.02.2021 Титов Н.Н. просил перечислить спорные денежные средства в адрес истца, что свидетельствует о том, что Титов Н.Н. распорядился ими в пользу истца, в связи с чем истец вправе заявлять требования о взыскании указанных сумм в свою пользу. Указанное подтверждается позицией Титова Н.Н., которую изложил его представитель при рассмотрении настоящего дела. Также Титов Н.Н. пояснил, что на его имущество в рамках обеспечения заявления о привлечении его к субсидиарной ответственности наложен арест в интересах кредиторов истца, а сам Титов Н.Н. заинтересован в уменьшении размера ущерба, причиненного должнику.

Вопреки доводам ответчика, в постановлении суда округа от 14.12.2021 по делу N А44-9525/2019 указано на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что оспариваемый платеж является сделкой, совершенной за счет средств должника. В определении Верховного суда РФ N 307-ЭС22-1551 (2) от 13.04.2022, на которое ссылается ответчик, также указано только, что суд кассационной инстанции исходил из правильности вывода Арбитражного суда Новгородской области о недоказанности совершения спорной операции за счет должника.

При этом вопросы, связанные с нарушением обеспечительных мер, наложенных на имущество Титова Н.Н., при рассмотрении указанного обособленного спора в рамках дела А44-9525/2019 участниками спора не поднимались и судами не рассматривались.

В то время, как Обеспечительные меры виде ареста имущества Титова Н.Н. наложены арбитражным судом 24.11.2020 в интересах всех конкурсных кредиторов ООО "ВН-Строй".

Как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.12.2018 N 305-ЭС 17-4004(2) по делу N А40-80460/2015, из статей 126, 129 Закона о банкротстве следует, что основной целью конкурсного производства является справедливое соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника с максимальным экономическим эффектом. Если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие деятельности контролирующего должника лица, то законом предусмотрен исключительный механизм восстановления нарушенных прав кредиторов посредством привлечения такого лица к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Судебное решение, вынесенное в пользу конкурсной массы должника (а по существу в пользу кредиторов), предоставляет законные основания для обращения взыскания на имущество субсидиарного должника, но само по себе к фактическому восстановлению прав кредиторов не приводит. Судебный акт, перспектива исполнения которого заведомо невелика, по существу представляет собой фикцию судебной защиты, что никак не согласуется с задачами судопроизводства. По аналогичным основаниям теряет смысл и судебное разбирательство, по ходу которого недобросовестный ответчик имеет возможность скрыть свое имущество, избежав тем самым обращения взыскания на него, а истец лишается правовых средств противодействия такому поведению ответчика. Эффективность судебной защиты в максимальной степени проявляется только при фактическом восстановлении нарушенного права, что в данном случае выражается в возврате кредитору денежных средств, на которые он обоснованно претендовал.

ООО "Лэдкул", как инициатор и активный участник дела о банкротстве, в том числе обособленного спора о привлечении Титова Н.Н. к ответственности в качестве контролирующего должника лица, знало о всех обстоятельствах совершения платежа, однако приняло платеж, совершенный в нарушение требований закона о банкротстве.

Получив спорные денежные средства от Титова НН в счет оплаты задолженности истца, ответчик от своих требований в рамках дела о банкротстве не отказался.

Являясь конкурсным кредитором истца, ответчик имеет право на получения денежных средств, распределяемых в ходе конкурсного производства из конкурсной массы наряду с другими конкурсными кредиторами с учетом правил о пропорциональности.

К настоящему времени ООО "Лэдкул" получило из конкурсной массы ООО "ВН-Строй" уже около двух миллионов рублей (82,49% от основного долга), что подтверждается отчетом от 23.11.2022 конкурсного управляющего ООО "ВН-Строй" Лисенковой О.Ю. о ходе конкурсного производства.

Фактически ответчик претендует на получение денежных средств в счет возмещение одной и той же задолженности как за счет конкурсной массы, так и за счет спорного платежа, поступившего от Титова НН, чем нарушает права не только Титова Н.Н., но и других конкурсных кредиторов ООО "ВН-Строй", имеющих такое же право на субсидиарное возмещение долга из имущества Титова Н.Н., как и ООО "Лэдкул".

При названных обстоятельствах, на стороне ответчика очевидно образовалось неосновательное обогащение.

Взыскание неосновательного обогащения в виде денежных средств, полученных ответчиком в нарушение обеспечительных мер, наложенных на имущество субсидиарного должника, в конкурсную массу должника для последующего пропорционального распределения между всеми кредиторами, является единственным оставшимся способом восстановить нарушенный баланс интересов участников дела о банкротстве ООО "ВН-Строй".

Учитывая, что из материалов дела не следует наличие у ответчика оснований для удержания названных денежных средств, суд верно заключил, что требования о взыскании неосновательного обогащения надлежит удовлетворить в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случае неправомерного удержания денежных средств подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Проценты за пользование чужими денежными средствами взымаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 ст. 395 ГК РФ).

Расчет истца ответчиком не оспорен, проверен и принят судом, в связи с чем с ответчика в пользу истца обосновано взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в заявленном истцом размере.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено, оснований для отмены судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023 по делу N А56-108737/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.М. Новикова Е.В. Савина