Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2023 г. N 13АП-28928/23 по делу N А56-17670/2023

г. Санкт-Петербург

27 декабря 2023 г.

Дело N А56-17670/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Геворкян Д.С.

судей Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Колосовым М.А. (до перерыва, (после перерыва секретарем Фолленвейдером Р.А.)

при участии:

от истца: до и после перерыва Трушина А.О. (по доверенности от 04.04.2023);

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28928/2023) общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "УЛК" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2023 по делу N А56-17670/2023, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Гидравия"

к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "УЛК"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Гидравия" (ИНН 7806158571; далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "УЛК" (ИНН 2922008546; далее - ответчик) 1 202 772 руб. 11 коп. задолженности по договору поставки от 25.04.2019 N 11, неустойки в размере 764 036 руб. 58 коп., 394 828 руб. 08 коп. курсовой разницы.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2023 с общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "УЛК" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Гидравия" взыскано 1 202 772 руб. 11 коп. задолженности, 1 000 000 руб. неустойки, 578 093 руб. 96 коп. курсовой разницы, а также 34 808 руб. государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Ответчик, полагая принятый судебный акт незаконным и необоснованным, подал апелляционную жалобу, в которой просил решение от 14.07.2023 изменить в части взыскания неустойки и принять новый судебный акт, которым отказать во взыскании неустойки в размере 939 861 руб. 40 коп. В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик оспаривает произведенный истцом расчет неустойки, указывая, что условиями договора размер неустойки ограничен 5% от суммы каждой спецификации, что по расчету ответчика составило 60 138 руб. 60 коп. Кроме того, ответчик полагает, что судом первой инстанции не дана правовая оценка степени вины обеих сторон, в соответствии с положениями статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) так как, истец способствовал увеличению размера неустойки, производя поставку товара сверх размера лимита задолженности, установленного пунктом 3.3 договора.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось для представления истцом письменных пояснений по расчету неустойки, с учетом заявленных ответчиком возражений, изложенных в апелляционной жалобе, относительно согласованного условиями договора порядка начисления неустойки, а также справочного расчета неустойки с учетом постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами"

В судебном заседании объявлялся перерыв, после перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Истцом представлен справочный расчет неустойки, с учетом указаний апелляционного суда, а также письменные пояснения относительно порядка ее начисления.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направил. Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.04.2019 между ООО "Группа Компаний "УЛК" (покупателем) и ООО "Гидравия" (продавцом) заключен договор N 11, согласно которому, продавец обязуется передать покупателю, а последний обязуется принять и оплатить товар.

Во исполнение указанного договора истец осуществил поставку товара ответчику.

Оплату поставленного товара ответчик не произвел.

Истец направил ответчику неоднократные претензию об оплате задолженности, которая оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования о взыскании задолженности в размере 1 202 772 руб. 11 коп., 578 093 руб. 96 коп. курсовой разницы, признал также обоснованным требование о взыскании неустойки, начисленной на указанную сумму задолженности по состоянию на 20.06.2023 в сумме 2 880 915 руб. 56 коп., придя к выводу о наличии оснований для ее снижения неустойки на основании статьи 333 ГК РФ до 1 000 000 руб.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены решения суда в обжалуемой части в связи со следующим.

Статьей 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате товара в установленный договором срок истец начислил неустойку в размере 2 880 915 руб. 56 коп, рассчитав ее в соответствии с пунктом 6.2 договора в размере 1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Выражая несогласие с выводами суда первой инстанции, ответчик ссылается на то, что признавая произведенный истцом расчет неустойки обоснованным, суд не учел предусмотренные условиями спецификаций иной размер ответственности покупателя.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно правовому подходу, сформулированному в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по общему правилу стороны обязательства вправе по своему усмотрению ограничить ответственность должника (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, истец поставлял товар отдельными партиями по спецификациям (счетам) на основании согласованных сторонами заявок ответчика, исходя из представленных в материалах дела товарных накладных, спорная задолженность в размере 1 202 772 руб. 11 коп. возникла из следующих поставок:

1) На сумму 458 595 руб. по спецификации от 02.11.2022 N гя001024З58;*

2) На сумму 267 019,40 руб. по спецификации (счету) от 11.11.2022 N гя0010З0851;

3) На сумму 5017,95 руб., по спецификации (счету) от 11.11.2022 N гя00010З0061;

4) На сумму 252 329,62 руб. по спецификации (счету) от 22.11.2022 N гя0010З5669/10З65З;

5) На сумму 208 890,39 руб. по спецификации (счету) от 14.11.2022 N гя001031441/10;

6) На сумму 10 919,75 руб. по спецификации (счету) от 14.11.2022 N гя001031440/1031650.

Кроме того, истцом начислена неустойка по поставкам 2020 года: по спецификации от 18.03.2020 N гя000559000, счету от 23.07.2020 N гя000601762/604897, по счету от 27.07.2020 N 00060920/605579, по счету от 21.08.2020 N 000614534/615141, по счету от 26.08.2020 N гя00617807/617818.

При этом в указанных спецификациях от 02.11.2022 N гя001024З58 и от 18.03.2020 N гя000559000 стороны согласовывали условия поставки по конкретной партии поставляемого товара.

Так, в названных спецификациях сторонами согласована ответственность сторон за нарушение условий поставки по каждой конкретной партии товара, согласованного в спецификации (счете), согласно которой, в случае нарушения обязательств, предусмотренных настоящей спецификацией (Счетом), нарушившее обязательство лицо, обязано выплатить пени, по добровольному требованию другой стороны, чьи права были нарушены, в размере 0,1 % от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы неисполненного обязательства, и не более 5% от суммы настоящего счета. В случае предъявления требований покупателя к продавцу независимо от существа требований (ущерб, упущенная выгода, несоответствие качества и др.) их размер ограничен сторонами стоимостью товара и максимальным размером неустойки предусмотренной настоящим счетом.

Между тем данное условие спецификаций при расчете неустойки истцом не учтено, размер начисленной неустойки существенно превышает согласованное сторонами ограничение.

В то же время остальные поставки осуществлялись на основании счетов, выставленных поставщиком и содержащих условия о неустойки, однако покупателем не подписанных.

Таким образом, условие о неустойке в указанном размере нельзя признать согласованным сторонами для данных поставок, а значит, при расчете неустойки по указанным поставкам надлежит применять положения пункта 6.2 договора, следовательно, доводы ответчика в этой части подлежат отклонению.

Согласно информационному расчету истца, произведенному отдельно по каждой партии поставленного товара, с учетом размера неустойки предусмотренной для каждой партии товара условиями спецификаций и ограничения размера ответственности покупателя, а также партий товара поставленных без отдельно согласованной спецификации, размер неустойки составил 1 839 537 руб. 77 коп.

На основании изложенного, иск подлежал частичному удовлетворению.

Между тем нельзя признать состоятельными и ссылки ответчика на положения статьи 404 ГК РФ, поскольку доказательств наличия тех обстоятельств, которые перечислены в пункте 1 статьи 404 ГК РФ и могут являться основанием для уменьшения размера ответственности должника (ответчика), в материалы дела не представлено. Исполнение истцом своих обязательств по поставке товара, несмотря на отсутствие оплаты, в данном случае, нельзя признать действиями кредитора, способствовавшими увеличению размера убытков. Поставленный истцом товар был принят ответчиком без замечаний, каких-либо претензий относительно поставки товара ответчик истцу не предъявлял.

В то же время принятие судом первой инстанции ошибочного расчета неустойки, не привело к принятию незаконного и необоснованного судебного акта по существу спора, с учетом следующего.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств, является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу - на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Именно поэтому в части 1 статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что не может рассматриваться как нарушение статьи 35 Конституции Российской Федерации.

Системный анализ положений действующего законодательства о неустойке, конституционно-правовой смысл указанной нормы, изложенный в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2000 года N 263-О, позволяют прийти к выводу о том, что к основополагающим принципам российского права, в частности, относится и принцип обеспечения нарушенных прав, гарантией реализации которого является соблюдение требования о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств, предусмотренного статьей 333 ГК РФ.

При этом необходимо отметить, что неустойка является мерой гражданско-правовой ответственности должника в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения договорных обязательств и носит компенсационный характер по отношению к возможным убыткам кредитора, направленный на восстановление нарушенных прав, а не карательный (штрафной) характер.

Таким образом, неустойка в силу статьи 333 ГК РФ по своей правовой природе носит компенсационный характер и не может являться средством извлечения прибыли и обогащения со стороны кредитора.

Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, четких критериев ее определения применительно к тем или иным категориям дел, рассматриваемым спорным правоотношениям сторон законодательством не предусмотрено.

В каждом отдельном случае суд по своему внутреннему убеждению вправе определить такие пределы, учитывая обстоятельства каждого конкретного дела.

Приняв во внимание достаточно высокий процент неустойки, соотношение суммы задолженности с размером начисленной неустойки, отсутствие доказательств наступления существенных негативных последствий для истца, с целью соблюдения баланса интересов сторон, суд первой инстанции правомерно обоснованно признал возможным применить статью 333 ГК РФ и снизить размер неустойки до 1 000 000 руб.

С учетом изложенного решение суда в обжалуемой части является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При снижении правомерно заявленной неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ ответчик не может считаться стороной, выигравшей дело в данной части, в связи с чем к нему не подлежит применению принцип пропорционального распределения судебных расходов, установленный абзацем 2 части 1 статьи 110 АПК РФ.

В тоже время, с учетом признания обоснованным требований истца о взыскании неустойки в части, обязанность по возмещению понесенных истцом судебных расходов по уплате государственной пошлины возлагается на ответчика, пропорционально удовлетворенной части требований. Решение суда первой инстанции подлежит изменению в части распределения расходов по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2023 по делу N А56-17670/2023 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "УЛК" (ИНН 2922008546) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Гидравия" (ИНН 7806158571) 1 202 772 руб. 11 коп. задолженности, 1 000 000 руб. неустойки, 578 093 руб. 96 коп. курсовой разницы, а также 34 808 руб. государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "УЛК" (ИНН 2922008546) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9254 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Геворкян

Судьи

О.В. Горбачева Л.П. Загараева