Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2023 г. N 13АП-37325/23 по делу N А26-2332/2023

г. Санкт-Петербург

28 декабря 2023 г.

Дело N А26-2332/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Нестерова С.А., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зотовой А.И.,

при участии:

от истцов: представители не явился, извещен,

от ответчика: представитель Царюк Т.А., на основании доверенности от 16.08.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37325/2023) индивидуального предпринимателя Журавлевой Ирины Николаевны и индивидуального предпринимателя Алихановой Елены Викторовны на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.09.2023 по делу N А26-2332/2023 (судья Красовская М.Е.), принятое по иску:

истцы: 1. индивидуальный предприниматель Алиханова Елена Викторовна, 2. индивидуальный предприниматель Журавлева Ирина Николаевна

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Агроторг"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальные предприниматели Алиханова Елена Викторовна и Журавлева Ирина Николаевна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агроторг" (далее - ответчик, Общество) о взыскании 680 058 руб. задолженности по договору аренды нежилого помещения от 09.04.2020 N 19494 (далее - договор).

Решением от 27.09.2023 в иске отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, истцы подали апелляционную жалобу, в которой просят решение отменить, иск удовлетворить, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права. По мнению подателей жалобы, суд первой инстанции необоснованно не учел императивные положения пункта 2.5 и необоснованно применил положения пункта 4.2.1 договора. Также истцы указывают, что ссылка Общества на снижение товарооборота в магазине Общества по причине открытия магазина АО "Тандер" необоснованна, поскольку ранее (2020, 2021) в здании также осуществлялась продажа иными магазинами аналогичными товарами, что и в магазине Общества, при этом последний не обращался с уведомлениями о снижении товарооборота.

В судебном заседании представитель Общества просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Алиханова Е.В. и Журавлева И.Н. являются собственниками нежилого здания общей площадью 2432,2 кв. м, расположенного по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, Лососинское шоссе, д. 50, кадастровый номер 10:01:0120101:4231 (далее - здание).

Между предпринимателями (арендодатели) и Обществом 09.04.2020 заключен договор аренды нежилого помещения N 194934 общей площадью 742 кв. м, являющегося частью здания (пункт 1.1 договора). Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке.

Разделом 2 договора установлены платежи и расчеты по договору.

Согласно пункту 2.3 договора ежемесячная арендная плата определяется по формуле АП=ТО*0,04(4%), но не менее АП мин, где

АП - размер ежемесячной арендной платы, ТО - товарооборот арендатора,

АП мин - минимальный размер ежемесячной арендной платы, равный 450 000 руб.

В случае, если арендная плата, рассчитанная по формуле, будет меньше минимальной арендной платы, арендатор уплачивает минимальную арендную плату.

Оплата арендной платы производится арендатором не позднее 15 числа текущего месяца. В случае, если размер арендной платы, рассчитанный по формуле, будет больше минимальной арендной платы, разница оплачивается в срок до 15 числа месяца, следующего за отчетным (пункт 2.8 договора).

Пунктом 2.5 договора стороны определили, что изменение размера ежемесячной арендной платы оформляется дополнительным соглашением к договору.

В период с 01.07.2022 по 30.11.2022 Общество не в полном объеме уплачивало исчисленную арендную плату, в результате чего образовалась задолженность в размере 680 058 руб.

Ответчику 06.12.2022 направлена досудебная претензия об уплате задолженности. В связи с неуплатой задолженности в добровольном порядке истцы обратились в арбитражный суд с исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

Пунктами 1 - 3 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде: 1) определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно; 2) установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов; 3) предоставления арендатором определенных услуг; 4) передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность или в аренду; 5) возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества.

Стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание указанных форм арендной платы или иные формы оплаты аренды.

Если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год. Законом могут быть предусмотрены иные минимальные сроки пересмотра размера арендной платы для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества.

Согласно пункту 4.2 договора стороны определили порядок реализации особых соглашений.

Согласно пункту 4.2.1 договора стороны достигли особых соглашений в том, что осуществление арендодателем самостоятельно или третьими лицами, на площадях в здании, площадях на земельном участке, на котором расположено здание, принадлежащих арендодателю или аффилированным с ними лицами на любом праве, в том числе розничной торговли продовольственными товарами, в том числе алкогольной и табачной продукцией, а также иными товарами, пересекающимися с ассортиментным перечнем арендатора обуславливает исполнение обязанности по оплате ежемесячной арендной платы в размере 80% (восемьдесят процентов) от установленного по договору, до даты фактического прекращения арендодателем или третьими лицами осуществления таких видов деятельности.

Арендодатели сдали в аренду нежилое помещение для размещения магазина АО "Тандер" (магазин "Магнит"), что подтверждается выпиской из ЕГРН от 06.06.2022 N КУВИ-999/2022-600512, которая содержит обременение: 10:01:0120101:4231-10/032/2022-16 от 28.02.2022, срок действия с 28.02.2022 по 01.02.2032 и 10:01:0120101:4231-10/032/2020-13 от 14.09.2020, срок действия с 14.09.2022 по 31.07.2030 в пользу АО "Тандер".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности АО "Тандер" является торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, табачными изделиями в неспециализированных магазинах (47.11).

Ответчик пришел к выводу о том, что АО "Тандер" осуществляет конкурирующий вид деятельности, ввиду чего сдача в аренду помещений указанному юридическому лицу является основанием для снижения арендной платы в порядке пункта 4.2.1 договора.

06.06.2022 в присутствии арендодателей составлен акт осмотра, подтверждающий торговлю АО "Тандер" продукцией, пересекающейся с ассортиментным перечнем Общества.

Общество 17.06.2022 направило в адрес арендодателей уведомление о снижении арендной платы на 20% в связи с нарушением условий пункта 4.2.1 договора аренды, которое получено арендодателями 01.07.2023 и 02.07.2022.

С июля 2023 года ответчик уплачивает арендную плату в размере 80% от установленного по договору, что обусловило возникновение задолженности и явилось предметом исковых требований.

В данном случае разногласия сторон основаны на различном толковании условий договора, а именно, пункта 2.5 договора и пункта 4.2.1.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Судом первой инстанции установлено, что заключенный сторонами договор состоит из 11 разделов, раздел N 2 поименован как "Платежи и расчеты по договору", раздел N 4 как "Согласия и соглашения".

В соответствии с пунктом 2.5 договора изменение размера ежемесячной арендной платы оформляется дополнительным соглашением к договору.

В пункт 4.2 поименованном "Особые соглашения", стороны включили пункт 4.2.1, в котором указали, что стороны достигли особых соглашений относительно уплаты 80% арендной платы.

При толковании условий договора суд первой инстанции обоснованно руководствовался структурой договора, а также буквальным общепринятым лексическим и грамматическим значением слов.

Пункт 4.2.1 расположен структурно в разделе договора N 4, следующем за разделом N 2. В разделе N 4 договора стороны обговорили особые соглашения.

Исходя из лексического и грамматического толкования условий договора суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что указав в пункте 4.2.1 сведения о том, что он устанавливает особые условия, стороны договорились, что регулирование обстоятельств, наступление которых указано в пункте 4.2.1 договора, осуществляется иным, отличным от стандартных условий договора способом.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сдача в аренду помещений здания АО "Тандер" для розничной торговли продуктами в магазине "Магнит", а также иными товарами, пересекающимися с ассортиментным перечнем арендатора, обуславливает исполнение обязанности по оплате ежемесячной арендной платы в размере 80% (восемьдесят процентов) от установленного по договору, до даты фактического прекращения арендодателем или третьими лицами осуществления таких видов деятельности. Наступление указанного условия не требует подписания дополнительного соглашения и согласования с арендатором, для уменьшения размера арендной платы требуется лишь установление указанного факта.

Суд первой инстанции правильно признал, что указанные условия являются особыми, то есть отличаются от общего правила, установленного пунктом 2.5 договора и определившего общий порядок изменения арендной платы, о чем свидетельствует представленная истцом переписка по электронной почте.

В материалы дела не представлено доказательств наличия между сторонами переписки и договоренностей, которыми Общество признавало необходимость заключения дополнительного соглашения для снижения размера арендной платы до 80%.

Таким образом, позиция истцов о том, что стороны договора обязаны заключить дополнительное соглашение относительно уплаты 80% арендной платы на основании пункта 2.5 договора, отклоняются как основанные на неправильном толковании спорного договора.

Суд первой инстанции верно указал на то, что императивное условие о снижении арендной платы является мерой арендатора, направленной на предотвращение падения объема продаж вследствие продажи аналогичных товаров конкурентом. Из представленных Обществом справок о товарообороте следует, что после открытия магазина АО "Тандер" объем продаж в магазине Общества снижался.

Довод жалобы о том, что Общество ранее не обращалось к истцам с уведомлением о снижении товарооборота, в данном случае не имеет правового значения, в связи с чем подлежит отклонению.

Суд первой инстанции верно отметил, что истцы не представили суду доказательства обоснованности взыскания задолженности, исходя из 100% размера арендной платы, установленной договором, ввиду чего требование о взыскании с ответчика 680 058 руб. задолженности по арендной плате за период с июля по ноябрь 2022 года правомерно оставлено без удовлетворения.

С учетом вышеприведенного при вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом также не допущено, а потому решение Арбитражного суда следует оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.09.2023 по делу N А26-2332/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

С.А. Нестеров Н.С. Полубехина