Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2023 г. N 13АП-33251/23 по делу N А56-125233/2022

г. Санкт-Петербург

28 декабря 2023 г.

Дело N А56-125233/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Ю.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: генеральный директор Волкова А.Б. и представитель Никифоров Е.Г. по доверенности от 13.09.2023;

от 3-х лиц: 1) представитель Губанов Е.Д. по доверенности от 13.04.2022;

2), 3), 4) не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33251/2023) Куксова Владимира Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2023 по делу N А56-125233/2022 (судья Целищева Н.Е.), принятое по иску

судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по исполнительным производствам УФССП ЛО Степаняна Артура Арменовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Племенная птицефабрика Лебяжье" 3-и лица: 1) Куксов Владимир Михайлович; 2) Мельников Никита Олегович, 3) Судебный пристав-исполнитель Ломоносовского районного отделения судебных приставов УФССП России по Ленинградской области Манаев Максим Михайлович, 4) Судебный пристав-исполнитель Ломоносовского районного отделения судебных приставов УФССП России по Ленинградской области Мирошниченко Алла Николаевна об обращении взыскания на имущество,

УСТАНОВИЛ:

Судебный пристав-исполнитель Межрайонного отделения по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Ленинградской области Степанян Артур Арменович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Племенная птицефабрика Лебяжье" (далее - Общество) об обращении взыскания на земельный участок с кадастровым номером 47:14:1120001:2 по адресу: 188538, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, д. Шундорово, а также находящиеся на нем объекты недвижимости.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Куксов Владимир Михайлович.

Определением от 04.04.2023 суд удовлетворил ходатайство Мельникова Никиты Олеговича о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; а также привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судебного пристава-исполнителя Ломоносовского РОСП УФССП России по Ленинградской области Манаева Максима Михайловича.

Определением от 16.05.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судебного пристава-исполнителя Ломоносовского РОСП УФССП России Мирошниченко Аллу Николаевну.

В ходе рассмотрения дела суд первой инстанции в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истребовал у публично-правовой компании "Роскадастр" (далее - ППК "Роскадастр") полные выписки из ЕГРН на земельный участок с кадастровым номером 47:14:1120001:2 и находящиеся на нем объекты недвижимости.

Определением от 27.06.2023 суд в порядке статьи 66 АПК РФ истребовал у ППК "Роскадастр" полные выписки из ЕГРН на объекты недвижимости, находящиеся на земельном участке с кадастровым номером 47:14:1120001:2 по адресу: 188538, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, д. Шундорово, за исключением следующих объектов: 47:14:1114001:12, 47:14:1114001:28, 47:14:1114001:34, 47:14:1114001:50, 47:14:1114001:58, 47:14:1114001:8, 47:14:1114001:9, 47:14:0000000:13728, 47:14:1114001:107, 47:14:1114001:115.

Истребованные доказательства поступили в материалы дела и приобщены судом первой инстанции.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Куксов В.М., не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что требования со ссылкой на необходимость обращения взыскания на недвижимое имущество должника в целях исполнения исполнительного документа, выданного на взыскание с Общества денежных средств в пользу Куксова В.М., заявлены преждевременно.

Кроме того, в жалобе Куксов В.М. указал на отсутствие доказательств того, что имущество, на которое судебный пристав-исполнитель Степанян А.А. просит обратить взыскание, используется Обществом в хозяйственной деятельности и необходимо, в том числе, для исполнения утвержденного судом мирового соглашения в рамках дела о банкротстве Общества (дело N А56-103968/2020).

Также Куксов В.М. в жалобе отметил, что судом не была дана оценка его доводам о том, что дело о банкротстве Общества прекращено; суд не исследовал материалы исполнительного производства N 2511/21/47036-ИП, в рамках которого произведена оценка имущества ответчика, стоимость которого соразмерна общим требованиям всех кредиторов Общества.

В апелляционный суд от Общества и Мельникова Н.О. поступили отзывы на апелляционную жалобу, согласно которым ответчик и третье лицо просят решение оставить без изменения.

Отзывы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

В судебном заседании представитель Куксова В.М. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представители Общества возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на исполнении в Межрайонном отделении по особым исполнительным производствам УФССП России по Ленинградской области находилось исполнительное производство от 24.03.2021 N 2511/21/47036-ИП, возбужденное на основании исполнительного листа серии ФС N 036650137, выданного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 25.12.2020 по делу N А56-24806/2020, на взыскание с Общества в пользу Куксова В.М.

61 913 042 руб. 63 коп.

Согласно выпискам из ЕГРН Обществу на праве собственности принадлежат земельный участок с кадастровым номером 47:14:1120001:2 по адресу: 188538, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, д. Шундорово, а также расположенные на нем объекты недвижимости с кадастровыми номерами 47:14:1114001:12, 47:14:1114001:28, 47:14:1114001:34, 47:14:1114001:50, 47:14:1114001:58, 47:14:1114001:8, 47:14:1114001:9, 47:14:0000000:13728, 47:14:1114001:107, 47:14:1114001:115, 47:14:1114001:116, 47:14:1114001:117, 47:14:1114001:118, 47:14:1114001:133, 47:14:1114001:120, 47:14:1114001:128, 47:14:1114001:130, 47:14:1114001:131, 47:14:1114001:132, 47:14:1114001:119, 47:14:0000000:25553, 47:14:0000000:24503, 47:14:0000000:24504, 47:14:0000000:13722, 47:14:0000000:13723, 47:14:0000000:13724, 47:14:0000000:13725, 47:14:0000000:13726, 47:14:0000000:13727, 47:14:0000000:13730, 47:14:0000000:13731, 47:14:1114001:60, 47:14:0000000:13732, 47:14:0000000:13733, 47:14:0000000:13734, 47:14:0000000:13733, 47:14:0000000:13734.

В рамках исполнительного производства произведен арест имущества должника (Общества) в размере и объеме, необходимых для исполнения требований исполнительного документа с учетом взыскания исполнительского сбора и расходов на совершение исполнительных действий.

19.09.2022 составлен акт о наложении ареста (описи имущества) в отношении имущества должника - земельного участка, кадастровый номер 47:14:1120001:2, по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, д. Шундорово, и расположенных на нем объектов недвижимости.

Из существа заявления следует, что денежных средств и другого имущества, достаточного для погашения задолженности, у должника судебным приставом-исполнителем не обнаружено.

Ссылаясь на неисполнение Обществом требований исполнительных документов и отсутствие оснований для обращения взыскания на земельный участок во внесудебном порядке, судебный пристав-исполнитель Степанян А.А, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела суд первой инстанции установил, что постановлением судебного пристава-исполнителя Ломоносовского РОСП УФССП России по Ленинградской области Манаева М.М. от 09.02.2023 возбуждено исполнительное производство N 19107/23/47028-ИП в отношении Общества по делу N А56-76439/2022 на сумму денежного взыскания 265 768 448 руб. 42 коп. в пользу Мельникова Н.О.

Также постановлением судебного пристава-исполнителя Манаева М.М. от 01.02.2023 возбуждено исполнительное производство N 5801/23/47028-ИП в отношении Общества по гражданскому делу N 2-2919/2022 на сумму денежного взыскания в размере 22 252 332 руб. 92 коп. в пользу Мельникова Н.О.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Ломоносовского РОСП УФССП России по Ленинградской области Мирошниченко А.Н. от 15.02.2023 N 47028/23/1406516 исполнительные производства N 19107/23/47028-ИП и 5801/23/47028-ИП присоединены к сводному исполнительному производству в отношении Общества N 26084/19/47028-ИП.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, не установив правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, в иске отказал

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статье 68 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229-ФЗ) обращение взыскания на имущество должника является мерой принудительного исполнения, совершаемой судебным приставом-исполнителем в целях получения с должника имущества, в том числе денежных средств, подлежащего взысканию по исполнительному документу.

Обращение взыскания на имущество должника включает изъятие имущества и (или) его реализацию, осуществляемую должником самостоятельно, или принудительную реализацию либо передачу взыскателю (часть 1 статьи 69 Закона N 229-ФЗ).

В соответствии с частью 4 статьи 69 Закона N 229-ФЗ при отсутствии или недостаточности у должника денежных средств взыскание обращается на иное принадлежащее ему на праве собственности имущество, хозяйственного ведения и (или) оперативного управления, за исключением имущества, изъятого из оборота, и имущества, на которое в соответствии с федеральным законом не может быть обращено взыскание, независимо от того, где и в чьем фактическом владении и (или) пользовании оно находится.

Порядок обращения взыскания на имущество должника-организации установлен статьей 94 Закона N 229-ФЗ.

В силу части 1 статьи 94 Закона N 229-ФЗ в случае отсутствия у должника-организации денежных средств, достаточных для удовлетворения требований, содержащихся в исполнительном документе, взыскание обращается на иное имущество, принадлежащее указанной организации на праве собственности, праве хозяйственного ведения или праве оперативного управления (за исключением имущества, на которое в соответствии с законодательством Российской Федерации не может быть обращено взыскание), независимо от того, где и в чьем фактическом пользовании оно находится.

В соответствии со статьей 237 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) изъятие имущества путем обращения взыскания на него по обязательствам собственника производится на основании решения суда, если иной порядок обращения взыскания не предусмотрен законом или договором.

В силу статьи 278 ГК РФ обращение взыскания на земельный участок по обязательствам его собственника допускается только на основании решения суда.

Правом заявить в суд требование об обращении взыскания на земельный участок обладают лица, заинтересованные в применении данной меры принудительного исполнения, то есть взыскатель и судебный пристав-исполнитель.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, основанием взыскания с Общества в пользу Куксова В.М. денежных средств, а также последующего возбуждения исполнительного производства являлся судебный акт, принятый по делу N А56-24806/2020.

Кроме того, постановлениями судебного пристава-исполнителя Ломоносовского РОСП УФССП России по Ленинградской области Манаева М.М. от 01.02.2023 и 09.02.2023 в отношении Общества возбуждены исполнительные производства N 19107/23/47028-ИП и N 5801/23/47028-ИП о взыскании в пользу Мельникова Н.О. денежных средств, взысканных по судебным актам по делам N А56-76439/2022 и по гражданскому делу N 2-2919/2022 на общую сумму 288 020 781 руб. 34 коп.

Впоследствии, на основании постановления от 15.02.2023 N 47028/23/1406516 вышеуказанные исполнительные производства в отношении Общества объединены в сводное исполнительное производство N 26084/19/47/47028-СД, которое находится в производстве судебного пристава-исполнителя Ломоносовского РОСП УФССП России по Ленинградской области Мирошниченко А.Н.

В обоснование заявленных требований судебный пристав-исполнитель Степанян А.А. указал, что задолженность по исполнительному производству должником не погашена, денежных средств, достаточных для погашения задолженности, у Общества не выявлено.

Указанные обстоятельства не оспаривались Обществом.

Между тем, как установил суд первой инстанции, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2021 по делу N А56-103968/2020 принято к производству заявление ООО "ТОРГ ВС" о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 24.03.2021 по делу N А56-103968/2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Вступившим в законную силу определением от 03.03.2022 по делу N А56-103968/2020/з.1 арбитражный суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества утвердил на условиях, одобренных кредиторами Общества, мировое соглашение, заключенное должником (Обществом) и конкурсными кредиторами (ООО "ТОРГ ВС", ФНС России (в лице ИФНС по Ленинградской области), ООО "АГРОКОМ СПБ", ООО ЧОП "СОЮЗ".

В пункте 8.2 мирового соглашения приведен график погашения должником требований кредиторов, согласно которому исполнение условий мирового соглашения должно быть завершено до 01 мая 2024 года.

По условиям пункта 5.2.1 мирового соглашения требование Куксова В.М. в размере 62 490 903,01 руб., из них 56 487 480 руб. - основной долг, 6 003 423,01 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, включено за реестр требований кредиторов и подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном подпунктом 2 пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 148 Закона N 127-ФЗ учредитель (участник) должника, признанного банкротом, в порядке, установленном этим Федеральным законом, вправе получить имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами (далее - оставшееся имущество).

В силу пункта 2 статьи 148 Закона N 127-ФЗ при наличии у должника непроданного имущества или оставшегося имущества конкурсный управляющий направляет собственнику имущества должника - унитарного предприятия, учредителям (участникам) должника уведомление об их праве на получение такого имущества или включает в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве объявление о наличии такого имущества у должника и праве собственника имущества должника - унитарного предприятия, учредителей (участников) должника получить такое имущество.

Передача непроданного имущества или оставшегося имущества и распределение такого имущества между собственником имущества должника - унитарного предприятия, учредителями (участниками) должника производятся в очередности и в порядке, которые установлены федеральными законами, с учетом особенностей, предусмотренных этим Федеральным законом.

Условия мирового соглашения не оспорены, а само мировое соглашение определением суда от 03.03.2022 по делу N А56-103968/2020/з.1 признано соответствующим закону и утверждено.

Приняв во внимание изложенное, суд первой инстанции обоснованно заключил, что условиями утвержденного в рамках дела о банкротстве N А56-103968/2020 судом мирового соглашения прямо предусмотрен порядок погашения задолженности Общества перед Куксовым В.М. - за счет имущества, оставшегося после завершения расчетов с его кредиторами.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно указал на следующее.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 раздела "Практика применения законодательства о банкротстве" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, Закон о банкротстве не относит к конкурсным кредиторам учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер обязательств этих лиц непосредственно связан с их ответственностью за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия (далее - корпоративные обязательства), носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью.

Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.) не могут конкурировать с обязательствами должника перед другими кредиторами и не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

Суд первой инстанции верно отметил, что доказательств исполнения условий мирового соглашения, утвержденного судом в рамках дела N А56-103968/2020, материалы дела не содержат; установленный мировым соглашением срок расчетов с кредиторами (01.05.2024) не наступил.

Таким образом, поскольку расчеты с кредиторами на момент принятия судом решения по настоящему делу не произведены, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оснований считать наступившим срок реализации Куксовым В.М. права на удовлетворение его требований за счет оставшегося имущества Общества в рассматриваемом случае не имеется, то есть, иск со ссылкой на необходимость обращения взыскания на недвижимое имущество должника в целях исполнения исполнительного документа, выданного на взыскание с Общества денежных средств в пользу Куксова В.М., заявлен преждевременно.

Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Приведенные Куксовым В.М. в обоснование апелляционной жалобы доводы подлежат отклонению, поскольку не основаны на законе, противоречат приведенным правовым нормам, а также представленным в деле доказательствам и установленным при рассмотрении дела обстоятельствам.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2023 по делу N А56-125233/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев