Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2023 г. N 11АП-18302/23 по делу N А55-7840/2023

г. Самара

27 декабря 2023 г.

Дело N А55-7840/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Деминой Е.Г., Сафаевой Н.Р.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ульяновым Д.В.,

с участием:

от истца - Пойгина А.Д., представитель (доверенность от 24.01.2023, диплом N 0476 от 27.04.2018);

от первого ответчика - Орешникова Л.В., адвокат (доверенность от 24.04.2023, удостоверение N 892 от 11.07.2003);

в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 декабря 2023 года в зале N 1 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие "Партнер" на решение Арбитражного суда Самарской области от 18 сентября 2023 года по делу NА55-7840/2023 (судья Балькина Л.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие "Партнер" (ОГРН 1056320172875, ИНН 6323083051), Самарская область, г. Тольятти,

к обществу с ограниченной ответственностью "Деметра" (ОГРН 1196313014655, ИНН 6321456445), Самарская область, г. Тольятти,

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Химтранс" (ОГРН 1186313061021, ИНН 6324093550), Самарская область, г. Тольятти,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Тандем",

о признании недействительным договора уступки права требования от 12.09.2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие "Партнер" (далее - ООО "СП "Партнер", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Деметра" (далее - ООО "Деметра", первый ответчик) и к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Химтранс" (далее - ООО "ТД Химтранс", второй ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования от 12.09.2022, заключенного между ООО "Деметра" и ООО "ТД Химтранс".

Определением суда от 27.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Тандем" (далее - ООО "Тандем", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу с учетом дополнения, в которой просит обжалуемое решение отменить как незаконное и необоснованное, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

По мнению истца, судом первой инстанции не дана надлежащая оценка его доводам о том, что заключенный договор цессии от 12.09.2022 между ООО "ТД Химтранс" и ООО "Деметра" приводит к ухудшению финансовой состоятельности ООО "Деметра" и невозможности возврата долга ООО "СП "Партнер", поскольку указанные права требования являются единственным его активом, что нарушает принцип справедливого распределения активов и обязательств, а действия по переуступке свидетельствуют о злоупотреблении правом и могут повлечь ущемление прав ООО "СП "Партнер" как кредитора.

Истец полагает, что договор цессии от 12.09.2022 между ООО "ТД Химтранс" и ООО "Деметра" является мнимой сделкой.

В апелляционной жалобе истец указывает на то, что судом первой инстанции не дана надлежащая оценка действиям ООО "Деметра", которое зная о наличии своей задолженности перед ООО "СП "Партнер" в сумме 15000000 руб. (претензионное письмо о погашении задолженности от ООО "СП "Партнер" направлено 16.02.2023) и намерении ООО "СП "Партнер" начать процесс взыскания указанной денежной суммы, тем не менее 06.02.2023 обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве. В дальнейшем обе стороны договора, осознавая, что дело N А55-6900/2023 о взыскании задолженности уже возбуждено (заявление подано 09.03.2023) и основания для отказа в удовлетворении требований отсутствуют (возражения ответчика сводятся к несоблюдению претензионного порядка урегулирования спора), стороны не отказались от поддержания заявления о процессуальном правопреемстве на основании обжалуемого договора цессии в банкротом деле N А55-1524/2017.

Таким образом, по мнению истца, ООО "Деметра" произвело отчуждение прав требований, которые являлись его единственным активом, за счет реализации которого могла быть погашена указанная задолженность.

Также истец считает, что судом первой инстанции не дана надлежащая оценка его доводам о том, что ООО "Деметра" и ООО "ТД Химтранс" являются аффилированными лицами, в связи с чем ООО "ТД Химтранс" знало об имущественном положении ООО "Деметра". Как следует из определения Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2023 по делу N А55-1524/2017, представителем ООО "ТД Химтранс" и ООО "Деметра" является одно лицо - Пупышева Н.Е. по доверенности от 20.10.2022 (ООО "ТД Химтранс") и по доверенности от 16.01.2023 (ООО "Деметра"). Условия об оплате указывают на фактическую аффилированность, учитывая выходящие за рамки обычая делового оборота предоставление рассрочки оплаты па пять лет до 2018 года равными частями по 150 тыс. руб. в месяц, без взимания какого-либо процента за фактически предоставленный товарный кредит. При этом следует учитывать, что в настоящее время уже опубликовано в ФРСН конкурсным управляющим объявление о начале торгов и покупатель по переуступленным правам требованиям получит встречное представление значительно и несопоставимо быстрее по времени, чем будет произведен расчет по обжалуемому договору цессии от 12.09.2022.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что сделка по переуступке прав требований совершена ООО "Деметра" в условиях объективного банкротства. Исходя из условий договора цессии, сумма договора составляет 59000000 руб. За указанную стоимость были переуступлены имущественные права требования к должнику в размере 61956582,08 руб., обеспеченные залогом имущества, рыночная стоимость которого (согласно проведенной оценки конкурсным управляющим) более 120 млн. руб. Согласно отчетности за 2022 год (бухгалтерский баланс Ф-1) основной актив общества отражен по строке "Финансовые и другие оборотные активы" в размере 63530 тыс. руб., в который включается дебиторская задолженность по реализованным правам требованиям 12.09.2022 на 61956 тыс. руб. Данный актив имеет источником своего образования кредиторскую задолженность (46399 тыс. руб.) и долгосрочные и краткосрочные заемные средства (14000 тыс. руб. + 1947 тыс. руб.) при валюте баланса 63995 тыс. руб.

Таким образом, по мнению истца, учитывая сроки погашения задолженности по договору цессии, у ООО "Деметра" отсутствуют необходимые активы (имущество) для погашения требований ООО "СП "Партнер" в размере 1500000 руб. в течении 3 месяцев с момента их предъявления.

Истец также обращает внимание на то, что задолженность перед ООО "СП "Партнер" подлежит погашению наряду с уже имеющейся и отраженной в балансе (Ф-1) задолженностью в размере 62346 руб.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней, поддержал и просил ее удовлетворить.

Первый ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие второго ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца и дополнении к ней, отзыве первого ответчика на апелляционную жалобу, заслушав выступления присутствующих в судебном заседании представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, платежным поручением N 179 от 15.07.2020 ООО "СП "Партнер" перечислило на расчетный счет ООО "Деметра" денежные средства в размере 15000000 руб., указав в назначении платежа на то, что денежные средства перечислены по договору процентного займа N ДИ-6/2020/СПП от 15.07.2020, тогда как данный договор между сторонами не заключался.

Между ООО "Деметра" (цедент) и ООО "ТД Химтранс" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования от 12.09.2022 (далее - договор цессии), по условиям которого цедент за вознаграждение уступил цессионарию все права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Пермский завод смазок и СОЖ" (должник) по обязательствам должника, возникшим из договора о предоставлении кредитной линии N 6119-14 от 20.10.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Пермский завод смазок и СОЖ" (заемщик) и ЗАО АКБ "Земский банк" (банк), в том числе права требования к ООО "Тандем", возникшие из договора залога N 6120-14 от 20.10.2014 и договора поручительства N 6123-14 от 20.10.2014.

Первый платеж в счет оплаты по договору цессии поступил от цессионария на счет цедента 02.02.2023, то есть права требования перешли от цедента к цессионарию 02.02.2023. ООО "ТД Химтранс" частично произведена оплата по договору цессии на расчетный счет ООО "Деметра", что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2023 произведена замена конкурсного кредитора ООО "Деметра" на ООО "ТД Химтранс" в рамках дела N А55-1524/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Тандем".

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор цессии не содержит условий возмездности сделки, доказательств перечисления денежных средств за переуступленное имущественное право, обеспеченное залогом недвижимого имущества, не представлено, указанное имущественное право, обеспеченное залогом, является единственным активом и источником удовлетворения возможных требований кредиторов, учитывая факт перечисления ООО "СП "Партнер" на расчетный счет ООО "Деметра" денежных средств в размере 15000000 руб., требование о взыскании которых предъявлено 09.03.2023 в рамках дела N А55-6900/2023, полагая, что оспариваемый договор цессии на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является притворной сделкой и прикрывает сделку дарения, а действия ООО "Деметра" по заключению данного договора нарушают права и законные интересы истца, поскольку сделка совершена со злоупотреблением правом с целью безвозмездного вывода активов и создания ситуации неплатежеспособности для кредиторов, истец 16.03.2023 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 1, 10, 166, 168, 170, 382, 384, 388, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовой позицией, изложенной в пунктах 9-18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 от 21.12.2017 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), в пунктах 1, 78, 86, 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку оспариваемый договор цессии является возмездным, доводы ООО "СП "Партнер" о безвозмездности договора цессии опровергаются как условиями самого договора, так и действиями ООО "ТД Химтранс" по оплате цены договора, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о притворном характере сделки, равно как и доказательств, указывающих на нарушение закона оспариваемым договором цессии и на нарушение прав и законных интересов истца, доводы истца о заключении сделки со злоупотреблением правом не нашли своего подтверждения, доказательств наступления неблагоприятных последствий истцом в материалы дела не представлено, из заявленных требований не следует, что их удовлетворение будет способствовать восстановлению нарушенных прав истца.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 ГК РФ).

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Довод истца о том, что оспариваемый договор цессии является мнимой сделкой, является несостоятельным.

Согласно правовой позиции, отраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2016 N 41-КГ16-25 отражено, что исходя из смысла п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411 также отражено, что фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

В соответствии с нормами ГК РФ, регулирующими порядок перехода прав кредитора к другому лицу (цессии), под реальными правовыми последствиями сделки по уступке права требования необходимо понимать переход статуса кредитора по уступаемому обязательству.

По результатам исследования представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что первым ответчиком подтверждена реальность исполнения сторонами обязательств по договору цессии.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Притворная сделка относятся к обманным сделкам с пороком воли, когда стороны действуют недобросовестно и со злоупотреблением правом. Признание сделки притворной возможно при условии преследования прикрываемых целей всеми сторонами, и наличие таких намерений должно быть подтверждено достаточными и допустимыми доказательствами, что в настоящем деле истцом не представлено.

Основным условием для признания такой сделки фиктивной является отличие истинной воли сторон сделки от выраженной формально в сделке. Такой вывод следует и из пункта 87 Постановления N 25.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При этом следует учитывать, что наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания сделки недействительной как притворной, в связи с чем признание оспариваемой сделки притворной возможно при условии преследования прикрываемых целей обеими сторонами и наличие таких намерений должно быть подтверждено достаточными и допустимыми доказательствами.

Между тем, как правильно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом деле оснований для квалификации оспариваемого договора цессии как притворной сделки не имеется.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (пункт 4 статьи 575 ГК РФ).

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления N 54, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации N 11-КГ19-2 от 19.03.2019 указано, что действующим законодательством закреплена презумпция возмездности договора уступки права требования.

В пункте 3.1. договора цессии предусмотрено, что цессионарий уплачивает цеденту цену за приобретаемые права требования.

Согласно пункту 3.2. договора цессии права требования переходят к цессионарию в момент поступления на расчетный счет цедента 1-го платежа, при этом платеж должен быть произведен не ранее даты подачи цедентом заявления в Арбитражный суд Самарской области о процессуальном правопреемстве (пункт 3.1. договора).

Заявление о процессуальном правопреемстве подано цедентом в суд 01.02.2023, первый платеж в счет оплаты договора цессии поступил от цессионария на счет цедента 02.02.2023, таким образом, права требования перешли от цедента к цессионарию 02.02.2023.

ООО "ТД Химтранс" частично произведена оплата по договору цессии, что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями.

Доказательств, подтверждающих намерение ООО "Деметра" (цедента) безвозмездно передать ООО "ТД Химтранс" (цессионарию) права требования к должнику, истцом не представлено.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о возмездности оспариваемого договора цессии соответствует обстоятельствам дела и представленным доказательствам, и оснований для вывода о недействительности (ничтожности) договора цессии по указанным истцом основаниям не имеется.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2023 произведена замена конкурсного кредитора ООО "Деметра" на ООО "ТД Химтранс" в рамках дела N А55-1524/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Тандем".

При этом суд не усмотрел наличие со стороны участников сделок злоупотреблений, направленных на причинение вреда должнику и его кредиторам, которые свидетельствовали бы о ничтожности совершенных сделок, в связи с чем посчитал, что заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Кроме того, в вышеуказанном определении судом установлено, что материалами дела подтверждается реальное исполнение сторонами обязательств по договорам цессии и достижение соответствующих фактических результатов уступки прав требования (осуществление платежей по договору, подача заявлений о процессуальном правопреемстве, замена залогодержателя в ЕГРН), а тот факт, что воля сторон при совершении сделок не была направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий, напротив, не подтвержден (абзац 3 лист 4 определения), и какой-либо запрет на заключение договора уступки в подобной ситуации действующим законодательством не установлен (абзац 5 лист 4 определения).

Законность и обоснованность вышеуказанного определения подтверждена постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.11.2023 в рамках дела N А55-1524/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Тандем".

Доводы истца о том, что оспариваемый договор цессии заключен ООО "Деметра" в условиях объективного банкротства, приводит к ухудшению финансовой состоятельности ООО "Деметра" и невозможности возврата долга ООО "СП "Партнер", поскольку уступленные права требования являются единственным его активом, что нарушает принцип справедливого распределения активов и обязательств, а действия по переуступке свидетельствуют о злоупотреблении правом и могут повлечь ущемление прав ООО "СП "Партнер" как кредитора, подлежат отклонению.

Истец не является конкурсным кредитором ООО "Деметра", соответственно, заявляемые им доводы о предполагаемой неоплате по договору цессии не затрагивают его права применительно к нормам Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Доказательств того, что в отношении ООО "Деметра" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) и что спорный договор цессии был признан недействительным по заявлению конкурсного управляющего, конкурсных кредиторов в рамках данного дела о банкротстве, материалы дела не содержат.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 от 22.11.2016 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015) (вопрос N 6), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Вопреки доводам истца, в материалы дела не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих, что спорный договор цессии был заключен не в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО "Деметра" и что данный договор нарушает права и законные интересы истца как кредитора ООО "Деметра", а его заключение привело к возникновению каких-либо убытков для ООО "СП "Партнер".

При этом истцом не представлено доказательств того, что ООО "Деметра" обладало признаками неплатежеспособности как на дату заключения оспариваемого договора, так и на дату предъявления иска, равно как и доказательств какого-либо сговора и иных недобросовестных действий ответчиков, направленных на уклонение от исполнения обязательств.

Поскольку в материалах дела отсутствуют и истцом не представлены доказательства того, что оспариваемая сделка нарушает требования закона или иного правового акта и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в том числе истца, не являющегося участником указанной сделки, равно как и доказательства того, что ответчики, заключая оспариваемую сделку, действовали с намерением причинить вред истцу, суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора цессии недействительным применительно к положениям статей 10, 168, 170 ГК РФ и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы истца о том, что ООО "Деметра" и ООО "ТД Химтранс" являются аффилированными лицами, поскольку, как следует из определения Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2023 по делу N А55-1524/2017, представителем ООО "ТД Химтранс" и ООО "Деметра" является одно лицо - Пупышева Н.Е. по доверенности от 20.10.2022 (ООО "ТД Химтранс") и по доверенности от 16.01.2023 (ООО "Деметра"), не могут быть приняты во внимание, поскольку в данном случае юридическая аффилированность ответчиков отсутствует, а обстоятельства, свидетельствующие о наличии фактической аффилированности, не доказаны (статья 65 АПК РФ). При этом сам по себе факт общности судебных представителей у ряда лиц, участвующих в деле, не может свидетельствовать о наличии у данных сторон заинтересованности, поскольку представители действуют не в собственном интересе, а от имени и в интересах доверителей, представители собственной материально-правовой заинтересованности не имеют. Институт представительства, в том числе и судебного, является лишь инструментом для осуществления гражданских прав и обязанностей и не подменяет собой понятие заинтересованности. Право выбора представителя законодательством Российской Федерации не ограничено. Обращение к одному лицу за представлением интересов не свидетельствует о наличии заинтересованности доверителей.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а по существу, сводятся к несогласию истца с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и исследованных обстоятельств, что не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое истцом решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 18 сентября 2023 года по делу N А55-7840/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие "Партнер" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

В.А. Морозов

Судьи

Е.Г. Демина Н.Р. Сафаева