Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2023 г. N 13АП-38643/23 по делу N А26-7742/2023

г. Санкт-Петербург

27 декабря 2023 г.

Дело N А26-7742/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Ю.,

при участии:

от истца: представитель Кудырова А.Н. по доверенности от 15.03.2022;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: посредством сервиса веб-конференция представитель Бурцева И.И. по доверенности от 16.10.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38643/2023) ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Автолегион" Годоева Виталия Геннадьевича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.10.2023 по делу N А26-7742/2023 (судья Александрович Е.О.), принятое по заявлению

публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания - Россети"

к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Карелия

3-е лицо: ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Автолегион" Годоев Виталий Геннадьевич

о признании недействительным решения от 10.04.2023,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Федеральная сетевая компания - Россети" (далее - заявитель, ПАО "Россети") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Карелия (далее - заинтересованное лицо, Управление) о признании недействительным решения Управления о государственной регистрации ликвидации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Автолегион" (ОГРН 1161001055016, ИНН 1001310448, далее - ООО "Автолегион", Общество), послужившее основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи за государственным регистрационным номером 2231000048200 о прекращении деятельности Общества в связи с его ликвидацией, как несоответствующее положениям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО "Автолегион" Годоев Виталий Геннадьевич.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 05.10.2023 заявление ПАО "Россети" удовлетворено.

Ликвидатор Общества Годоев В.Г., не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование апелляционной жалобы Годоев В.Г. указал, что у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа в регистрации решения Общества о его ликвидации, отметив, что действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрено произвольное вмешательство уполномоченного органа в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений.

Податель жалобы ссылается также на то, что сведений о наличии спора с Обществом, находящимся в процессе ликвидации, в регистрирующий орган не поступало; доказательств направления требований ПАО "Россети" о включении в промежуточный ликвидационный баланс ООО "Автолегион" заявителем не представлено; возражений о предстоящей ликвидации Общества от ПАО "Россети" в Управление не поступало.

По мнению Годоева В.Г., выводы суда первой инстанции о недостоверности ликвидационного баланса Общества и неисполнении ликвидатором обязанности по выявлению и письменному уведомлению кредиторов ООО "Автолегион" не соответствуют обстоятельствам дела.

Кроме того, как полагает Годоев В.Г., удовлетворение требований ПАО "Россети" не приведет к погашению задолженности и восстановлению его прав, поскольку согласно ликвидационному балансу юридического лица у Общества отсутствует какое-либо имущество, за счет которого могли быть погашены требования заявителя.

В апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ПАО "Россети" просит решение оставить без изменения. Отзыв приобщен к материалам дела.

От ликвидатора Общества Годоева В.Г. до начала проведения судебного заседания посредством электронного оборота документов - по автоматизированной системе "Мой арбитр" поступило ходатайство о проведении судебного заседания в режиме online.

Учитывая наличие технической возможности проведения судебного заседания в заявленном режиме, апелляционный суд в соответствии с положениями 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) удовлетворил заявленное третьим лицом ходатайство.

В судебном заседании представитель Годоева В.Г. поддержал доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ПАО "Россети" по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Управление, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, не явилось, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Автолегион" 29.04.2016 зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1161001055016.

Единственным участником Общества является Годоев В.Г.

Годоевым В.Г. было принято решение о ликвидации Общества и назначении самого себя ликвидатором юридического лица.

Уведомление о ликвидации ООО "Автолегион" 18.04.2022 было направлено в регистрирующий орган.

25.04.2022 Управлением в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись за государственным регистрационным номером 2221000719344 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора.

Сообщение о ликвидации Общества опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации", часть 1 N 17(887) от 04.05.2022/60.

Впоследствии, 03.04.2023, в регистрирующий орган поступило уведомление по форме Р15016 (вх. N 2021А) о составлении промежуточного ликвидационного баланса в отношении ООО "Автолегион" и заявление по форме Р15016 (вх. N 2022А) о ликвидации ООО "Автолегион" с приложением ликвидационного баланса.

В результате проверки документов, представленных на государственную регистрацию ликвидации, в отношении ООО "Автолегион" Управлением было установлено, что в балансе отсутствуют сведения о кредиторской задолженности, обязанности перед бюджетом по уплате обязательных платежей.

10.04.2023 Управлением внесена запись в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица за номером 2231000047991.

В тот же день, 10.04.2023, регистрирующим органом принято решение N 2022А о ликвидации ООО "Автолегион", на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации юридического лица (ГРН 2231000048200).

Ссылаясь на то, что решение о внесении записи о прекращении деятельности ООО "Автолегион" принято в нарушение положений Закона N 129-ФЗ, ПАО "Россети" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, заявление ПАО "Россети" признал обоснованным в связи с чем удовлетворил требования заявителя.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ПАО "Россети" и Годоева В.Г., проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В обоснование заявленных требований ПАО "Россети" указало, что в рассматриваемом случае был нарушен установленный законом порядок ликвидации ООО "Автолегион" для государственной регистрации прекращения деятельности этого общества, необходимые и содержащие достоверные сведения документы в регистрирующий орган представлены ликвидатором Общества не были, а, следовательно, оспариваемое решение регистрирующего органа о внесении записи о прекращении деятельности ООО "Автолегион" принято в нарушение положений Закона N 129-ФЗ.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации при ликвидации юридического лица в регистрирующий орган представляются необходимые для этого документы, включая подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также ликвидационный баланс. Указанное заявление должно подтверждать, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, а расчеты с его кредиторами завершены.

Согласно подпунктам "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/2011, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

В этом случае само по себе соблюдение регистрирующим органом порядка государственной регистрации ликвидации юридического лица не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В силу подпункта "б" пункта 4 статьи 20 Закона N 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования ПАО "Россети", исходил из того, что в период подачи в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса Общества в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находился неразрешенный спор с участием ПАО "Россети" и ООО "Автолегион", ликвидатор которого обладал сведениями об инициировании спора и, несмотря на данные обстоятельства, мероприятия по ликвидации юридического лица до разрешения спора не приостановил.

Как установил суд первой инстанции, определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2022 по делу N А56-5751/2021 было выделено в отдельное производство требование ПАО "Россети" о признании правомерным начисления ООО "Автолегион" неустойки в размере 17 422 626 руб. 50 коп. Делу по рассмотрению выделенных требований присвоен номер А56-67288/2022.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2023 по делу N А56-67288/2022 требования ПАО "Россети" к ООО "Автолегион" удовлетворены в части 289 818 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2023 решение от 24.03.2023 по делу N А56-67288/2022 оставлено без изменения.

Суд обоснованно отметил, что требования по делу N А56-67288/2022 в случае их удовлетворения предполагали выплату ООО "Автолегион" в пользу ПАО "Россети" денежных средств, в связи с чем указанные обстоятельства должны быть отражены в бухгалтерского отчетности ООО "Автолегион", что, однако, ликвидатором Общества сделано не было.

Как верно указал суд первой инстанции, поскольку в период осуществления ликвидации Общества в суде имелся спор, в предмет которого входило требование о взыскании денежных средств с ООО "Автолегион", об инициировании которого данное общество и его ликвидатор были уведомлены, ликвидация такого юридического лица не могла быть завершена, а представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс нельзя признать достоверным.

При рассмотрении требований ПАО "Россети" суд первой инстанции верно заключил, что представление ликвидационного баланса (промежуточного ликвидационного баланса), не содержащего сведения о задолженности перед кредитором, является предоставлением недостоверного ликвидационного баланса, чем нарушаются требования Закона N 129-ФЗ. Регистрация прекращения деятельности Общества на основании документов, содержащих недостоверную информацию, а также в период судебного разбирательства нарушает права и законные интересы ПАО "Россети".

При таких обстоятельствах требования ПАО "Россети" правомерно удовлетворены судом первой инстанции, оспариваемое решение регистрирующего органа обоснованно признано недействительным с возложением на Управление обязанности восстановить нарушенные права заявителя путем внесения в ЕГРЮЛ сведений о недействительности (отмене) записи за государственным регистрационным номером 2231000048200 о прекращении деятельности ООО "Автолегион" в связи с его ликвидацией.

Довод подателя жалобы об отсутствии у Общества какого-либо имущества, за счет которого могли быть погашены требования ПАО "Россети", не могут быть приняты судом апелляционной инстанции, поскольку не имеет правого значения для рассмотрения настоящего спора.

Иные доводы ликвидатора Общества не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела, имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на его обоснованность и законность, либо опровергали выводы суда.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.10.2023 по делу N А26-7742/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев М.А. Ракчеева