Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2023 г. N 01АП-2358/23 по делу N А11-13217/2021

г. Владимир

27 декабря 2023 г.

Дело N А11-13217/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Мальковой Д.Г., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горецкой Д.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Совхоза "Воскресенский" и Бурана Владимира Николаевича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 09.02.2023 по делу N А11-13217/2021, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью Совхоза "Воскресенский" (ОГРН 1133711001390, ИНН 3711033320) к акционерному обществу Агрофирме "Заречье" (ОГРН 1033302200304, ИНН 3317010518) о взыскании 2 314 581 руб. 50 коп. (с учетом уточнений) и по встречному иску акционерного общества Агрофирмы "Заречье" к обществу с ограниченной ответственностью Совхозу "Воскресенский" о взыскании 1 895 457 руб. 60 коп., о расторжении договора от 01.01.2018 N 15 (с учетом уточнений), третьи лица: потребительский кооператив "Доброе поле", Буран Владимир Николаевич, Нечаев Александр Иванович, сельскохозяйственный производственный кооператив "Покровское", при участии в судебном заседании: от заявителя - общества с ограниченной ответственностью Совхоза "Воскресенский" - Огородникова И.С. (по доверенности от 01.09.2021 сроком действия 3 года и диплому; от акционерного общества Агрофирмы "Заречье" - Охановой Е.Т. (по доверенности от 29.03.2016 сроком действия 15 лет и диплому).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью Совхоз "Воскресенский" (далее - Совхоз) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу Агрофирме "Заречье" (далее - Агрофирма) о взыскании задолженности по договору от 01.01.2018 N 15 в размере 2 284 221 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2018 по 31.12.2020 в размере 167 142 руб. 05 коп.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 27.10.2021 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу N А11-13217/2021.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принят встречный иск Агрофирмы к Совхозу о расторжении договора от 01.01.2018 N 15, о взыскании задолженности по оплате за поставленный товар в размере 1 936 417 руб. 60 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.01.2020 по 25.01.2022 в размере 163 150 руб. 99 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены потребительский кооператив "Доброе поле", Буран Владимир Николаевич (далее - Буран В.Н.), Нечаев Александр Иванович (далее - Нечаев А.И.), сельскохозяйственный производственный кооператив "Покровское" (далее - Кооператив).

Определением суда от 04.08.2022 требования Совхоз к Агрофирме о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 263 261 руб. и требования Агрофирмы к Совхозу о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 176 548 руб. выделены в отдельное производство.

В процессе рассмотрения дела стороны, неоднократно уточняя исковые требования, в окончательном варианте, принятом судом в порядке статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просили: Совхоз - взыскать с Агрофирмы задолженность по договору от 01.01.2018 N 15 в размере 2 314 581 руб. 50 коп., Агрофирма - расторгнуть договор от 01.01.2018 N 15 и взыскать с Совхоза 1 895 457 руб. 60 коп., в том числе задолженность по договору от 01.01.2081 N 14 в размере 352 068 руб. и за поставленный товар в размере 1 543 389 руб. 60 коп.

Решением от 09.02.2023 Арбитражный суд Владимирской области взыскал с Агрофирмы в пользу Совхоза задолженность по договору от 01.01.2018 N 15 в размере 2 314 581 руб. 50 коп., с Совхоза в пользу Агрофирмы - задолженность по договору от 01.01.2018 N 14 и за поставленный товар в общей сумме 1 807 450 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 471 руб. 30 коп.; в удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказал. По результатам зачета требований по первоначальному и встречному искам с Агрофирмы взыскана в пользу Совхоза задолженность в сумме 476 660 руб. 20 коп. Кроме того, с Агрофирмы в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 33 030 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Совхоз и Буран В.Н. обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, которые были приняты и назначены к совместному рассмотрению.

Судебное разбирательство по рассмотрению апелляционных жалоб откладывалось на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Совхоз, обжалуя судебный акт, просит отменить решение суда первой инстанции в части удовлетворения встречных исковых требований Агрофирмы и принять по делу новый акт, которым отказать Агрофирме в удовлетворении встречных исковых требований и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований Агрофирмы о взыскании с Совхоза долга за поставленный товар на общую сумму 72 300 руб. и отказе в удовлетворении требований в остальной части. Полагает, что суд, отказав в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до принятия решения Арбитражным судом Ивановской области по делу N А17-7739/2022, лишил Совхоз права на судебную защиту своих интересов, признав полномочия Нечаева А.И. на ведение административно-хозяйственной деятельности Совхоза. Ссылается на то, что представленные Агрофирмой документы (товарные накладные, накладные, универсальные передаточные документы (далее - УПД)) не содержат оттиска печати Совхоза. Указал на непредставление Агрофирмой оригиналов доверенностей от 09.09.2020 N 148, от 16.09.2020 N 154, от 17.09.2020 N 155 и от 22.09.2020 N 158, а также доказательств, подтверждающих полномочия Журавлева В.Н. и Сайнахова Е.А. на получение товара от имени Совхоза и того, что они являются работниками Совхоза. Пояснил, что у Совхоза каких-либо договорных отношений с Журавлевым В.Н., Сайнаховым Е.А. и лицом, подписавшим УПД от 12.02.2021 N 1463, не имелось. Отметил, что Нечаев А.И. работником Совхоза не являлся и выполнял лишь разовые поручения по перевозке продукции. Также обратил внимание на то, что общая сумма всех представленных в дело накладных меньше заявленной суммы встречных исковых требований; часть первичных документов составлена на другое юридическое лицо. Кроме того, указал на то, что представитель Бурана В.Н. подтвердил получение указанным лицом товара, но не для Совхоза; Буран В.Н. подтвердил свое намерение оплатить полученный им товар. В дополнении к апелляционной жалобе Совхоз указал, что товарные накладные от 23.10.2020 N 10076 на сумму 8100 руб., от 26.11.2020 N 11420 на сумму 8700 руб., от 30.11.2020 N 11581 на сумму 8800 руб., от 11.01.2021 N 159 на сумму 26 700 руб., от 20.01.2021 N 588 на сумму 20 000 руб. не оспариваются. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе и в дополнении к ней.

Буран В.Н. в своей апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции в части удовлетворения встречных исковых требований Агрофирмы и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении встречных исковых требований. Считает вывод суда первой инстанции о признании Бураном В.Н. поставки товаров по товарным накладным от 16.09.2020 N 8664, от 17.09.2020 N 8715 ошибочным, поскольку в спорный период каких-либо трудовых обязанностей ни в Совхозе, ни в Агрофирме не осуществлял. Указал на то, что Совхозом выдавались разовые доверенности, которые не носили постоянного характера; на неполучение каких-либо доверенностей на получение товаров, совершение сделок кули-продажи от имени Совхоза; на неподписание товарных накладных от имени Совхоза. Отметил, что Агрофирмой не предоставлены в материалах дела оригиналы товарных накладных. Кроме этого, сослался на то, что судом первой инстанции не был предоставлен доступ для ознакомления с материалами дела. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе и в дополнении к ней.

Агрофирма в отзыве на апелляционные жалобы просила отказать в удовлетворении апелляционных жалоб, считая доводы заявителей несостоятельными, а решение суда первой инстанции - законным и обоснованным.

В судебном заседании от 21.12.2023 представитель Совхоза поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель Агрофирмы возразил в отношении удовлетворения апелляционных жалоб и просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в заседание суда не обеспечили.

Ходатайство Совхоза о приостановлении производства по делу до принятия решения Арбитражным судом Ивановской области по делу N А17-7739/2022, судом апелляционной инстанции рассмотрено и отклонено (протокол судебного заседания и определение от 13.07.2023).

Ходатайство Агрофирмы о приобщении дополнительных документов судом рассмотрено и удовлетворено частично, к материалам дела приобщены накладные от 13.03.2020, от 16.03.2020, от 31.03.2020 N 14, от 15.04.2020, от 23.04.2020, от 27.04.2020, от 09.09.2020 N 8344, от 13.03.2020, УПД от 31.01.2020 N 1560, от 05.03.2021 N 2219, от 09.03.2021 N 2305, от 25.03.2021 N 2923, что отражено в протоколе судебного заседания от 21.12.2023.

В остальной части ходатайство отклонено в силу следующего.

Возможность предоставления в суд апелляционной инстанции дополнительных доказательств ограничена нормами статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело по тем доказательствам и исходя из тех обстоятельств, которые имели место на момент рассмотрения судом первой инстанции спора по существу (статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Агрофирма не обосновала невозможность представления в суд первой инстанции УПД от 29.02.2020 N 3737, от 31.03.2020 N 3807, от 28.04.2020 N 4759, от 30.06.2020 N 5950, товарной накладной от 31.08.2020 N 8144 и уважительность причин такого непредставления. При этом судом апелляционной инстанции также учтено, что, как пояснила сама Агрофирма, УПД от 31.03.2020 N 3807, от 28.04.2020 N 4759, от 30.06.2020 N 5950, товарной накладной от 31.08.2020 N 8144 при предъявлении встречных исковых требований в зачет не принимались.

На основании вышеизложенного ходатайство Агрофирмы в части приобщения к материалам дела УПД от 29.02.2020 N 3737, от 31.03.2020 N 3807, от 28.04.2020 N 4759, от 30.06.2020 N 5950, товарной накладной от 31.08.2020 N 8144 судом апелляционной инстанции отклонено.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьих лиц по собранным по делу доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.01.2018 между Совхозом (поставщик) и Агрофирмой (покупатель) заключен договор поставки N 15 (далее - договор N 15), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар - молоко по 22 руб. за 1 кг без перерасчета на базисную жирность, на условиях настоящего договора.

Оплата отпущенного товара осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 7 банковских дней с момента отпуска продукции или наличными денежными средствами в течение 7 банковских дней через кассу покупателя, в пределах лимита, установленного законодательством (пункт 2.1 договора N 15).

В силу пункта 2.2 договора N 15 поставка товара осуществляется транспортом поставщика (молоковозом с цистерной), за его счет.

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств (пункт 4.1 договора N 15).

По данным истца по первоначальному иску, во исполнение условий договора N 15 Совхоз поставил в адрес Агрофирмы товар в период с 01.05.2018 по 31.12.2020 на сумму 3 924 221 руб. 50 коп.

По пояснениям Совхоза, товар оплачен частично, а также произведен зачет встречных требований, в связи с чем задолженность за поставленный товар за период с января по декабрь 2020 года составила 2 314 581 руб. 50 коп. (с учетом уточнения исковых требований).

Ввиду неоплаты поставленного товара Совхоз направил в адрес Агрофирмы претензию от 01.06.2021 N 47 с требованием об оплате образовавшейся задолженности, а впоследствии обратился с иском в арбитражный суд.

В свою очередь Агрофирма предъявила встречный иск, ссылаясь на наличие у Совхоза задолженности за поставленный товар.

01.01.2018 между Агрофирмой (продавец) и Совхозом (покупатель) заключен договор купли-продажи N 14 (далее - договор N 14), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязался поставить, а покупатель принять и оплатить силос по цене 1 руб. 60 коп. за 1 кг, сено по цене 4000 руб. за 1 тонну, зерно фуражное по цене 7 руб. за 1 кг.

Оплата отпущенного товара осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 7 банковских дней с момента отпуска продукции или наличными денежными средствами в течение 7 банковских дней, вносимыми покупателем через кассу продавца с получением приходного ордера, удостоверяющего оплату продукции покупателем, в пределах лимита, установленного законодательством Российской Федерации (пункт 2.1 договора N 14).

В силу пункта 2.2 договора N 14 вывоз товара осуществляется транспортом покупателя за его счет.

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств (пункт 4.1 договора N 14).

По данным истца по встречному иску, во исполнение договора N 14 Агрофирма поставила в адрес Совхоза товар в период с 31.01.2020 по 15.04.2021 на сумму 352 068 руб., часть товара (творог, молоко) поставлена вне договора N 14 по разовым сделкам купли-продажи - на сумму 1 543 389 руб. 60 коп.

Неоплата поставленного Совхозу товара по договору N 14 и в рамках разовых сделок купли-продажи послужила Агрофирме основанием для обращения в арбитражный суд со встречным иском о взыскании задолженности в общей сумме 1 895 457 руб. 60 коп. (с учетом уточнения). Также Агрофирма просила расторгнуть договор N 15.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск в полном объеме, взыскав в пользу Совхоза задолженность по договору N 15 в сумме 2 314 581 руб. 50 коп., встречный иск - частично, взыскав в пользу Агрофирмы задолженность по договору N 14 и по разовым сделкам купли-продажи в сумме 1 807 450 руб. и отказав в остальной части встречного иска.

На основании положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом распределены расходы по государственной пошлине по искам.

По результатам произведенного судом в порядке части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации зачета по первоначальному и встречному искам с Агрофирмы в пользу Совхоза взыскан долг в сумме 476 660 руб. 20 коп. Кроме того, с Агрофирмы в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 33 030 руб.

Предметом апелляционного обжалования является взыскание с Совхоза задолженности в общей сумме 1 807 450 руб.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений относительно проверки судебного акта только в обжалуемой части от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Исследовав материалы дела, изучив доводы заявителей апелляционных жалоб и возражения на них, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для изменения судебного акта в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, предъявляя требование о взыскании задолженности, Агрофирма сослалась на осуществление поставок товара Совхозу по договору N 14 и в рамках разовых сделок купли-продажи.

Перечень первичных документов, на которых основаны требования Агрофирмы, приведен в расчете уточненного встречного искового заявления (т. 6 л.д. 73).

По данным Агрофирмы, задолженность по договору составляет 352 068 руб., задолженность по разовым сделкам купли-продажи - 1 543 389 руб.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 454, пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки одна сторона (поставщик) обязуется передать в обусловленные сроки произведенные или закупаемые им товары другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять их и уплатить определенную денежную сумму (цену). Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для взыскания с покупателя платы за поставленный по договору товар поставщик должен доказать факт поставки товара, который подтверждается первичными учетными документами (товарной накладной, универсальным передаточным документом, актом приемки-передачи материалов), подписанными сторонами договора либо лицами, действующими на основании доверенности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц (пункт 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ).

Таким образом, доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи, универсальный передаточный акт и другие), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, данные о содержании и величине единиц измерения хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи лиц, передавших и принявших товар.

В части 1 статьи 9, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что в подтверждение заявленных требований Агрофирмой представлены первичные документы: накладные, товарные накладные, УПД.

Факт поставки Агрофирмой товара по товарным накладным от 23.10.2020 N 10076 на сумму 8100 руб., от 26.11.2020 N 11420 на сумму 8700 руб., от 30.11.2020 N 11581 на сумму 8800 руб., от 11.01.2021 N 159 на сумму 26 700 руб., от 20.01.2021 N 588 на сумму 20 000 руб. Совхозом не оспаривается.

Поскольку доказательств оплаты поставленного по названным товарным накладным товара Совхоз не представил, наличие и размер задолженности по ним в сумме 72 300 руб. документально не опроверг, суд апелляционной инстанции находит правомерным удовлетворение судом первой инстанции требования о взыскании задолженности в указанной сумме.

При проверке доводов заявителей жалоб и исследования материалов дела судом апелляционной инстанции установлено, что Агрофирмой вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела ряд документов, поименованных в расчете уточненного встречного искового заявления, не представлен, в том числе и при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.

В частности, в материалах дела (в том числе электронного) отсутствуют накладные от 05.03.2020 N 8, от 18.03.2020 N 9, от 20.03.2020 N 10, от 22.03.2020 N 12, от 25.03.2020 N 13, от 27.03.2020 N 3108, задолженность по которым предъявлена к взысканию.

Ввиду отсутствия в деле названных документов суд апелляционной инстанции полагает необоснованным взыскание судом первой инстанции задолженности, включенной истцом по встречному иску в расчет с указанием на данные первичные документы.

Возражая относительно удовлетворения встречных исковых требований в остальной части, Совхоз ссылается на недоказанность Агрофирмой факта поставки товара, поскольку товарная накладная от 31.01.2020 N 959 не подписана со стороны покупателя, иные первичные документы содержат подписи лиц, не уполномоченных на заключение сделок купли-продажи и на получение товара от имени Совхоза, ряд составлен не в отношении Совхоза, документов не содержит расшифровки подписи лица, принявшего товар, в документах отсутствует печать Совхоза.

Довод Совхоза об отсутствии оснований для взыскания задолженности по товарной накладной от 31.01.2020 N 959 на сумму 8000 руб. судом апелляционной инстанции отклонен с учетом приобщения к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации УПД от 31.01.2020 N 1560 на сумму 8000 руб. (т. 7 л.д. 146), которым надлежащим образом оформлена поставка Совхозу товара, указанного в товарной накладной от 31.01.2020 N 959. Названный УПД со стороны Совхоза подписан директором с проставлением оттиска печати организации, что последним не оспорено и не опровергнуто.

При указанных обстоятельствах и ввиду отсутствия доказательств оплаты полученного по товарной накладной от 31.01.2020 N 959 (УПД от 31.01.2020 N 1560) товара суд апелляционной инстанции, вопреки доводам Совхоза, находит обоснованным удовлетворение требований Агрофирмы в части суммы 8000 руб. по названной поставке.

Также суд апелляционной инстанции пришел к выводу о правомерности удовлетворения судом первой инстанции требований Агрофирмы о взыскании задолженности за товар, поставка которого оформлена УПД от 09.09.2020 N 8344 на сумму 53 200 руб. и от 22.09.2020 N 9715 с накладной от 22.09.2020 N 1 на сумму 57 500 руб.

При этом судом исходил из следующего.

Из названных документов усматривается, что Агрофирмой произведена поставка согласно УПД от 09.09.2020 N 8344 озимой ржи, по УПД 22.09.2020 N 9715 с накладной от 22.09.2020 N 1 ярового тритикале (з/смеси). Со стороны Совхоза товар принят Кукиным Александром Анатольевичем, на имя которого Совхозом выданы доверенность от 09.09.2020 N 148 (т. 3 л.д. 40) на период с 09.09.2020 по 10.09.2020 на получение ржи озимой и доверенность от 22.09.2020 N 158 (т. 3 л.д. 38) на период с 22.09.2020 по 22.09.2020 на получение фуражного зерна.

Указанные обстоятельства Совхозом документально не опровергнуты, о фальсификации доказательств в отношении названных документов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлялось.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Ссылка заявителя жалобы на то, что Агрофирмой в материалы дела не представлены оригиналы доверенностей, не принимается.

В соответствии с частями 1, 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа. Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В силу части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Совхоз не представил в материалы дела какие-либо иные документы, содержащие информацию, отличающуюся от той, которая отражена в представленных истцом доверенностях. Как указывалось выше, о фальсификации соответствующих доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Совхозом не заявлено.

При указанных обстоятельствах процессуальных оснований для признания представленных истцом доверенностей недопустимыми доказательствами судом не установлено.

Таким образом, материалами дела, вопреки доводам Совхоза, подтверждается получение товара по УПД от 09.09.2020 N 8344 и от 22.09.2020 N 9715 с накладной от 22.09.2020 N 1 уполномоченным Совхозом лицом.

Поскольку в деле отсутствуют доказательства оплаты товара, полученного по УПД от 09.09.2020 N 8344 и от 22.09.2020 N 9715 с накладной от 22.09.2020 N 1, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о правомерности удовлетворения требований Агрофирмы о взыскании задолженности в сумме 110 700 руб.

По результатам оценки имеющихся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и проверки доводов и возражений лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции находит обоснованными доводы заявителей жалоб об отсутствии оснований для удовлетворения требований Агрофирмы о взыскании задолженности в остальной части ввиду отсутствия в деле надлежащих и достоверных доказательств, свидетельствующих о получении товара по представленным Агрофирмой первичным документам на сумму, превышающую 191 000 руб., Совхозом.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичные разъяснения приведены в абзаце втором пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при этом в абзаце четвертом этого же пункта указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя требования Агрофирмы, суд первой инстанции исходил из того, что в рассматриваемом случае товар принят лицами, полномочия которых давали Агрофирме основания рассматривать их в качестве уполномоченных представителей Совхоза; часть УПД, накладных и товарных накладных удостоверена оттиском печати Совхоза; наличие у лиц, действующих от имени Совхоза, доступа к его печати свидетельствует о наделении указанных лиц необходимыми полномочиями.

Также судом первой инстанции учтено, что Нечаев А.И. в отзыве по существу спора пояснил, что в период с 2018 года по 2021 год осуществлял перевозку товара из Совхоза в Агрофирму, также осуществлялись перевозки товара из Агрофирмы в Совхоз. При осуществлении перевозки товаров Нечаев А.И. подписывал накладные, универсальные передаточные документы за полученный товар, которые в дальнейшем передавались Бурану В.Н.

Из письменной позиции Совхоза следует, что последний признает факт поставки товара по товарным накладным от 23.10.2020 N 10076, от 26.11.2020 N 11420, от 30.11.2020 N 11581, от 11.01.2021 N 159, от 20.01.2021 N 588 на сумму 72 200 руб. При этом указанные накладные подписаны Нечаевым А.И. от имени Совхоза, что не позволяет Совхозу ссылаться на отсутствие полномочий Нечаева А.И. на получение товара от Агрофирмы.

Между тем, сам по себе факт признания факта названных поставок не может свидетельствовать о доказанности факта поставки Совхозу по иным документам, подписанным Нечаевым А.И.

Следует отметить, что Совхоз выдавал Нечаеву А.И. разовые доверенности на получение товарно-материальных ценностей, представленные в материалы дела (доверенности N 163 на период с 22 по 23.10.2020, N 169 на период с 02 по 30.11.2020, N 1 на период с 02 по 31.01.2021 (т. 3 л.д. 39, 43, 44)), в рамках которых и был получен им товар по товарным накладным от 23.10.2020 N 10076, от 26.11.2020 N 11420, от 30.11.2020 N 11581, от 11.01.2021 N 159, от 20.01.2021 N 588.

Доказательств выдачи Нечаеву А.И. иных доверенностей в деле не имеется, как и каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о наличии у последнего полномочий на получение товара для Совхоза.

Также в деле отсутствуют доверенности на иных лиц (кроме приведенных выше доверенностей на имя Кукина А.А.), подписи которых проставлены в представленных Агрофирмой первичных документах (в том числе Бурана В.Н.), либо другие документы, подтверждающие наличие у данных лиц полномочий на получение товара для Совхоза.

Доказательств того, что лица, подписывавшие первичные документы, являются работниками Совхоза, в деле не имеется и Агрофирма на них не ссылается.

То обстоятельство, что Буран В.Н. является участником Совхоза, само по себе не наделяет его полномочиями на получение товара от имени Совхоза. Буран В.Н. является руководителем Кооператива, что также не наделяет его полномочиями действовать от имени Совхоза без надлежащим образом оформленной доверенности. Непосредственно Буран В.Н. отрицает факт получения товара для Совхоза. Следует отметить, что из материалов дела усматривается, что на осуществление определенных действий от имени Совхоза Бурану В.Н. выдавались доверенности. Доказательств, свидетельствующих о последующем одобрении Совхозом действий Бурана В.Н. по получению какого-либо товара от Агрофирмы, в деле не имеется.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что достаточных оснований для признания действий Бурана В.Н. по получению товара от Агрофирмы совершенными от имени и по поручению Совхоза в деле не имеется.

Сам по себе факт получения товара лицами, которые осуществляли доставку товара от Совхоза Агрофирме, не может свидетельствовать

По результатам исследования материалов дела судом апелляционной инстанции не выявлено первичных документов из поименованных в расчете уточненного встречного искового заявления, которые были бы скреплены оттиском печати Совхоза либо содержали бы его штамп, в связи с чем указание суда первой инстанции на то, что часть УПД, накладных и товарных накладных удостоверена оттиском печати Совхоза является необоснованным, поскольку не нашло своего подтверждения в материалах дела.

Каких-либо убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе, из которых бы усматривалось, что полномочия лиц, подписывавших первичные документы, на получение товара для Совхоза явствовали из обстановки, в которой они действовали, Агрофирмой не приведено и суд апелляционной инстанции по материалам дела не установил, в том числе с учетом сложившихся правоотношений сторон по поставке товаров, свидетельствующих о том, что Совхозом на осуществление соответствующих действий оформлялись соответствующие доверенности.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также с учетом положений статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции находит необоснованным отклонение судом первой инстанции довода Совхоза о подписании УПД, накладных и товарных накладных неуполномоченными лицами.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, пришел к выводу об обоснованности требований Агрофирмы о взыскании задолженности в общей сумме 191 000 руб. и правомерности удовлетворения судом первой инстанции встречного иска в названной сумме. В остальной части оснований для удовлетворения требований Агрофирмы о взыскании задолженности у суда первой инстанции не имелось, поскольку они не подтверждены надлежащими, допустимыми и достаточными доказательствами.

Довод Совхоза о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства о приостановлении производства по делу до принятия решения Арбитражным судом Ивановской области по делу N А17-7739/2022 судом апелляционной инстанции не принимается. Аналогичное ходатайство заявлялось Совхозом в суде апелляционной инстанции и было отклонено ввиду отсутствия достаточных оснований для приостановления производства по делу, что отражено в протоколе судебного заседания и определении от 13.07.2023. При этом судом также учтено, что производство по делу N А17-7739/2022 было прекращено связи с отказом Совхоза от иска и принятием его судом.

Таким образом, решение суда первой инстанции в обжалуемой части подлежит изменению на основании пункта 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием в соответствующей части нового судебного акта о взыскании с Совхоза в пользу Агрофирмы задолженности в общей сумме 191 000 руб. и отказе в удовлетворении требования о взыскании задолженности в остальной части. При этом подлежит корректировке сумма, подлежащая взысканию в результате зачета по первоначальным и встречным исковым требованиям.

В силу абзаца 2 части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

В результате зачета удовлетворенных исковых требований Совхоза и Агрофирмы на основании указанной нормы с Агрофирмы в пользу Совхоза подлежат взысканию денежные средства в сумме 2 120 389 руб. 25 коп.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 09.02.2023 по делу N А11-13217/2021 в обжалуемой части изменить.

Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:

взыскать с акционерного общества Агрофирмы "Заречье" в пользу общества с ограниченной ответственностью Совхоза "Воскресенский" задолженность по договору от 01.01.2018 N 15 в размере 2 314 581 руб. 50 коп.

Встречный иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Совхоза "Воскресенский" в пользу акционерного общества Агрофирмы "Заречье" задолженность в общей сумме 191 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3192 руб. 25 коп.

В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказать.

С учетом зачета требований по первоначальному иску и встречному иску взыскать с акционерного общества Агрофирмы "Заречье" в пользу общества с ограниченной ответственностью Совхоза "Воскресенский" денежные средства в сумме 2 120 389 руб. 25 коп.

Взыскать с акционерного общества Агрофирмы "Заречье" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 33 030 руб.

Взыскать с акционерного общества Агрофирмы "Заречье" в пользу общества с ограниченной ответственностью Совхоза "Воскресенский" расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2704 руб. 09 коп.

Взыскать с акционерного общества Агрофирмы "Заречье" в пользу Бурана Владимира Николаевича расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2704 руб. 09 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.В. Устинова

Судьи

Д.Г. Малькова А.Н. Ковбасюк