Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 декабря 2023 г. N 13АП-31111/23 по делу N А56-77745/2021

г. Санкт-Петербург

31 декабря 2023 г.

Дело N А56-77745/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Будариной Е.В., Радченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.

при участии:

от Воронцовой Т.А. - представитель Котин Е.А. (по доверенности от 04.10.2022),

конкурсного управляющего ООО "ЦЕНТР ПРОДУКТ" Вершинина А.В. (по паспорту),

от ООО ПК "Золотой парус" - представитель Яковлев А.С. (по доверенности от 01.11.2023),

ИП Касиева А.У. (по паспорту),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31111/2023) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЦЕНТР ПРОДУКТ" Вершинина Андрея Валерьевича

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2023 по делу N А56-77745/20211/ сд.1 (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Вершинина Андрея Валерьевича об оспаривании сделок должника по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЦЕНТР ПРОДУКТ"

ответчик: индивидуальный предприниматель Касиев Али Уматгиреевич

об отказе в удовлетворении заявленных требований,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2021 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "ЦЕНТР ПРОДУКТ" (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от 14.01.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Вершинин Андрей Валерьевич.

Решением от 07.07.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Вершинин Андрей Валерьевич.

Конкурсный управляющий 10.01.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей в пользу индивидуального предпринимателя Касиева Али Уматгиреевича (далее - Предприниматель) за период с 27.12.2019 по 04.03.2021 на общую сумму 3 439 000 руб. и применении последствий недействительности сделки по взысканию указанной суммы в конкурсную массу должника.

Определением от 07.08.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что относительно произведенных платежей имело место встречное предоставление - оказание услуг по транспортировке, что подтверждается представленными в материалы дела заявками на транспортные услуги, путевыми листами, актами приемки-сдачи работ, счетами на оплату и счетами-фактурами.

Как отметил суд, обоснования превышения стоимости оплаты услуг их рыночной стоимости, заявителем не приведено. Равным образом, суд не усмотрел мотива совершения спорных платежей - причинение вреда кредиторам, посчитав, что платежи имели место в рамках обычной хозяйственной деятельности.

На определение суда подана апелляционная жалоба конкурсным управляющим, который просит отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что представленные в материалы дела акты об оказании услуг не подтверждают реальности их оказания: стоимость транспортных услуг равна стоимости требований кредиторов - поставщиков продукции, акты выполненных работ, представленные конкурсному управляющему и в материалы дела не совпадают по содержанию; по семи платежам (13.11.2020. 27.11.2020, 30.11.2020, 10.12.2020, 15.12.2020, 17.12.2020, 14.01.2021) не представлены.

Согласно позиции конкурсного управляющего, применение Предпринимателем упрощенной системы налогообложения не освобождало его от составления путевых листов, ответчик не представил первичных документов в обоснование оказания услуг, за которые получены платежи.

Податель жалобы отмечает, что первичные документы, оформляющие перевозку, в отношении транспортных средств, дополнительно привлеченных к перевозке по утверждению Предпринимателя, также не представлены; доказательств расчетов с третьими лицами не имеется.

Как указывает податель жалобы, сведения о дополнительных водителях и автомобилях указаны в актах выполненных работ между должником и Предпринимателем, а не Предпринимателем и обществом с ограниченной ответственностью "ТИС", документов составленных двумя последними не представлено. Исходя из доводов ответчика, ООО "ТИС" осуществляло перевозку груза, в отношении которого отсутствовало подтверждение его принадлежности заказчику; заявки на перевозку груза также отсутствуют.

В судебном заседании апелляционного суда конкурсный управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы. Предприниматель против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить без изменения определение суда первой инстанции.

Представители Вороноцова Т.А. и общества с ограниченной ответственностью ПК "Золотой парус" поддержали позицию конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили.

С учетом мнения лиц, обеспечивших явку и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, по результатам анализа выписки по расчетному счету должника конкурсный управляющий выявил совершение должником платежей в период с 27.12.2019 по 04.03.2021 в пользу Предпринимателя на общую сумму 3 439 000 руб. с назначением платежей "за транспортные услуги".

Перечисления оспорены конкурсным управляющим по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве со ссылкой на то, что бывший руководитель должника не передал конкурсному управляющему документацию, подтверждающую получение должником встречного предоставления относительно оспариваемых платежей.

Как указал конкурсный управляющий, на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, а именно, имел неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью ТК "РосТрейд", индивидуальным предпринимателем Бушуевым Д.Ф., обществом с ограниченной ответственностью "Компания "Сервис Юнит". Имущество, позволяющее рассчитаться с кредиторами, у должника отсутствовало.

Отметив, что размер платежей фактически равен размеру кредиторской задолженности, конкурсный управляющий посчитал, что выплаты были направлены исключительно на вывод денежных средств должника.

Возражая относительно заявления, Предприниматель представил в материалы дела копию подписанного между ним и Обществом договора на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 02.12.2019 N 19/а/01, по условиям которого Предприниматель принял на себя обязательство по организации за вознаграждение выполнения комплекса работ и оказания услуг, связанных с перевозкой груза по маршруту согласно поручения заказчика.

Прием груза к перевозке по условиям пункта 2.1.4 договора на оказание услуг должен был подтверждаться транспортной накладной.

В приложении N 1 к договору стороны согласовали тарифы на перевозку.

Кроме того, ответчиком представлены паспорта транспортных средств, в подтверждение наличия возможности осуществления услуг по перевозке грузов; договор об организации перевозок грузов от 05.01.2019 N 5/5119, заключенный между Предпринимателем и обществом с ограниченной ответственностью "ТрансИнвестСтрой" (ООО "ТИС").

Пунктом 2.1 договора между Предпринимателем и ООО "ТИС" доставка груза предусматривалась на основании заявки по форме, согласованной в приложении N 2 к договору.

Кроме того, Предпринимателем представлены копии актов о перевозке с указанием номеров транспортных средств, которыми осуществлялась доставка грузов, фамилий водителей транспортных средств.

В подтверждение реальности хозяйственной деятельности, Предпринимателем в материалы дела представлены налоговые декларации и платежные документы об уплате налогов в бюджет.

Из содержания заявленных к Обществу требований кредиторов также следует, что должником осуществлялась деятельность по оптовой торговле продуктами питания.

Согласно представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ основным видом деятельности Общества является торговля оптовая неспециализированная пищевыми продуктами, напитками и табачными изделиями.

Таким образом, у Общества имелась необходимость в привлечении транспортных услуг для осуществления хозяйственной деятельности. Конкурсный управляющий обоснования осуществления должником транспортировки продукции иным способом, нежели силами ответчика, не привел.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Оспариваемые платежи имели место в пределах трехлетнего периода до возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве, следовательно, могли быть оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 5 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предприниматель представил в материалы дела доказательства осуществления деятельности по организации оказания Обществу транспортных услуг. Конкурсный управляющий, в свою очередь, доказательств обратного не привел. Неисполнение руководителем должника обязанности по передаче конкурсному управляющему документации должника не освобождает последнего от исполнения возложенной на него обязанности по доказыванию в спорах с третьими лицами.

По смыслу правовой позиции, сформулированной в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, повышенный стандарт доказывания для подтверждения реальности сделки, на совершение которой ссылается лицо, участвующее в деле о банкротстве, применяется к аффилированными по отношению к должнику лицами или при иных обстоятельствах, вызывающих существенные сомнения в достоверности представленных контрагентом должника доказательств.

Сведений об аффилированности ответчика и должника, фактической или юридической, наличие которой могло бы поставить под сомнение достоверность представленных Предпринимателем доказательств в обоснование встречного предоставления относительно совершенных платежей, конкурсным управляющим не представлено.

Указанные подателем жалобы расхождения в формах документов, представленных в подтверждение оказание услуг, ссылка на отсутствие первичной документации, оформляющей их оказание, учитывая, что ненадлежащее оформление документации при оказании услуг встречается в хозяйственной практике и не исключает реальности осуществления хозяйственной деятельности, не является достаточным основанием поставить под сомнение представленные Предпринимателем доказательства оказания услуг и отступить от общего принципа презумпции добросовестности участника хозяйственного оборота, закрепленного в статье 10 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, ссылаясь на отсутствие встречного предоставления в отношении оспариваемых платежей, конкурсный управляющий в силу общих положений части 1 статьи 65 АПК РФ, должен был представить документальное подтверждение, определенно опровергающее реальность оказанных услуг.

Таких документов заявитель не представил.

Следовательно, конкурсным управляющим не доказана убыточность спорных платежей, что исключает их квалификацию как недействительных сделок, в том числе и при условии их совершения при наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Наличие реального встречного предоставления в виде оказания услуг по перевозке товара опровергает и мотив совершения сделки - причинение вреда кредиторам, и, следовательно, презумпции, предусмотренные разъяснениями пункта 6 постановления Пленума N 63.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал в признании оспариваемой сделки недействительной.

Определение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2023 по делу N А56-77745/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Е.В. Бударина А.В. Радченко